野利离开三边房间，站在达刺儿大营和三变的驿馆外，徘徊。因为她知道，如果去找达刺儿，三变可能就不能活着走出延州城。
驿馆。三变与虫虫在房间中发呆，三变大脑混乱，虫虫想到野利可能去找达刺儿，急 忙和三变出门寻找野利。
三变和虫虫跑出驿馆发现野利正靠在驿馆墙外，睡着了。三变扶着野利回到驿馆，身后达刺儿大喝一声。
皓月当空。达刺儿与柳三变隔着一条土路对峙着，野利醒来，不知该如何是好。他二人决定赤手相搏。达刺儿用尽全力，三变却有些走神，毕竟因为自己破坏了达刺儿与野利的感情。三变犹豫之际，被达刺儿重拳打中，飞出数丈，口吐鲜血。突然，白光一闪，达刺儿的脸上多了一个口子。野利拿着马鞭站在一旁，盯着达刺儿。达刺儿望着野利良久，慢慢向自己的中军帐走去，告诉三变，今晚，是去是留三变自己决定，过了今晚，二人恩断义绝，明日各为其主，绝不手下留情。野利拎着马鞭失魂般离去。虫虫扶着三变进去。
杜宽为三变运功疗伤，虫虫豆豆仔细照料三变。三变打算独自留下来，不作逃兵被人耻笑。三变让杜宽带着虫虫豆豆趁夜色离开。三人无论如何不离开三变。大家知道身份暴露，凶多吉少。
将近黎明。四个人来到驿馆天台，望着东边，大宋国土，看着太阳慢慢升起，可能，这是他们的最后一次看到日出。
烈日当头。西夏王在校场会见柳三变。两队军士用长枪交叉搭起枪阵，三变从容穿过，径直来到西夏王面前。达刺儿依旧金盔金甲端坐一旁，只是脸上有条伤痕。西夏王佩服三变胆识，昨夜没有逃走。二人为西夏攻打宋朝辩论。三变尽显才华，虽然所持立场不同，但众人十分欣赏三变。西夏王要三变留下为相，三变拒绝。西夏王告诉三变，自己没办法用的人才，别人也别想用，尤其是敌人。三变明白他的意思。此时野利出现，请求西夏王放过柳三变。西夏王一惊，忽然明白妹妹的意思。西夏王擢升达刺儿为自己的义弟封王，同时赐婚柳三变与野利旺娜。三变也没想到西夏王会这样做，一时犹豫。西夏王见自己开出这么好的条件柳三变还犹豫，有些不爽，便要三变选择，要么留下来作宰相娶公主，要么留下四个脑袋，其他的免谈。西夏王离去。达刺儿告诉三变，没有人能夺走党项姑娘姑娘的心上人，党项汉子从来都那得起放得下。三变也非常喜欢野利旺娜，可国难当头，不能真的投敌叛国，不能接受西夏王的提议。达刺儿将三变关进牢房。
杜宽豆豆等待三变，突然被抓，虫虫运用三移步法逃走。
深夜，虫虫潜入野利旺娜住处，二人打了一阵，不分上下。虫虫让野利帮她就出三变。二人商量好计谋，只等子时换防。两个姑娘交谈起来，逐渐虫虫领悟了野利旺娜的浓郁感情。
虫虫与野利成功救出三变，但来不及救杜宽和豆豆。虫虫作掩护时被达刺儿抓住，与杜宽豆豆关在一起。
三变被野利带到自己房间，三变早已被打得浑身是伤，野利为三变退掉衣服，仔细擦拭疗伤。野利为了安抚三变告诉三变虫虫等人逃脱。二人缠绵。
西夏王听闻三变逃走大怒，命见到三变者有权将其就地处死。
天色大亮，整个延州城都在寻找柳三变。
柳三变正躺在野利的床上，野利在床边哭泣，原来她想在三变休息后再去就虫虫三人，结果她根本没办法靠近牢房。现在，西夏王宣布，让三变自己出来投降，否则在正午，将处决虫虫三人。三变安慰野利，决定自己去找西夏王。
此时，只有达刺儿知道三变最有可能藏在什么地方，就是野利住处。他知道，可他又不想知道。西夏王看出端倪，达刺儿带人赶到野利住处，房门打开，野利失落的样子，告诉他们，三变已经走了。
杜宽、豆豆虫虫被绑在校场的三根立柱上。西夏王宣布对三人处以万箭穿身之刑。
杜宽在最后时刻，望着豆豆。二人感到终于走到一起。虫虫则不停的大骂西夏王，突然，虫虫住口了，改骂柳三变，骂他笨，骂他蠢。骂着骂着，虫虫的眼泪下来。
柳三变拎着太阿剑一步一步走过来。