三变抱着虫虫站在大街上，两个人对视很久，虫虫哇的哭出来。那个与虫虫赛酒家伙追过来，三变一脚将他踢飞，大步流星的走出城。
三变抱着虫虫来到白云寺，慧能等人也十分吃惊三变的出现。此时，三变的胳膊累到抽筋，虫虫掉下来。杜宽与豆豆又见到虫虫和三变，四个人十分高兴，说好永不分开。
三变在禅房与慧能慧通研究太阿剑中的奥秘，大家都看不出那幅图到底说了什么。虫虫询问怪婆婆的去向，慧能告诉她，怪婆婆与王半仙这对欢喜冤家从来都来无影去无踪。正说着，王半仙就来了。王半仙无意中透露了楚楚的近况，天天郁郁寡欢。三变听到胸口一震，这一阵，虫虫就知道自己在三变心里的位置。此时老太婆也来了，逼着三变娶徒弟虫虫。三变犹豫了一下答应，虫虫却说不想嫁这个贪心的家伙了。众人一愣，转而大笑。
西夏战事吃紧，九皇叔提议太子将张公瑾派到前线，赐尚方宝剑，代天子出征，朝中大臣大多是九皇叔派系，纷纷赞同。太子就将张公瑾派到前线。自此九皇叔一人辅佐太子，排除异己，垄断朝纲。太子的一些触动九皇叔利益的改良被撤销。同时，九皇叔得知柳三变还活着，庆幸自己没有杀了柳宜。即刻派吴刀赶赴钱塘，要使用秘密武器。
夜半，楚楚独坐月下，耳畔传来"衣带渐宽终不悔……"楚楚猛回头，三变就在眼前。两个人紧紧抱在一起。楼下阴影里，潘妈妈正望着楼上楚楚的房间，窗户上两个人抱在一起的影子，潘妈妈脸色阴沉。天色大亮，三变为楚楚住处题写"青莲阁"。天正在下雨，三变领楚楚来到窗口，正条街道都是打着伞的往来行人，每个人伞上都有楚楚的名字。楚楚搂着三变。街口，杜宽虫虫几个还在免费发伞。
自从三变将九皇叔义子打残废之后，钱塘的妓院就经常受他骚扰。
吴刀以为前线征集粮款为名义来到钱塘，九皇叔义子带着吴刀跑到怡红院喝花酒。义子变态，狠狠折磨秀香。老鸨攀附权贵，将秀香出卖，义子得知柳三变就是在秀香这里休养生息的，大怒，将秀香打成半死，逼秀香带路去抓柳三变，秀香宁死不从，义子要杀，吴刀拦下，将秀香抓走。
义子借着吴刀在身边想去白玉楼找楚楚闹事，吴刀认为虽然柳三变与楚楚有瓜葛，但太子对楚楚也是一往情深，劝他还是不要碰。义子生气抓到一个以前大佛寺的俗家弟子，酷刑折磨，那人招认，可能转移到了白云寺。义子带上百人赶去将白云寺团团围住，逼交出柳三变。
白云寺。以前一直与柳宜接触的神秘人出现，命大家当即推立三变为南唐太子，黄袍加身，正式起义。众人听从，三变不同意，认为目前宋朝正与西夏交手，若乘虚而入，虽然能灭掉宋朝，但肯定自己也被西夏灭掉，所以应该先联合宋军击退西夏，再议它事。神秘人的权威第一次受到挑战，神秘人让他先打出白云寺再说，就走了。
九皇叔义子放火烧寺。三变率众人冲出火海，与义子人马开战。吴刀没想到这里聚集了诸多高手，趁乱逃跑。九皇叔义子挟持秀香逃命，三变等人只能放他生还。此时，秀香已经被折磨得不成样子，自尽在义子刀下。三变大怒，将义子碎尸万段，感觉还不解气，要去杀掉出卖秀香的老鸨，众人拦住不让他滥杀。
怡红院已经人去楼空。三变将秀香放在桃花林中，一边离开一边诵着"秀香家住桃花径……"三变不觉泪沾襟。一个火把落入桃花林，漫天花瓣化作青烟。