三变来到小酒馆，他经常和南唐落榜才子们聚会的地方。三变发现好几个经常来的朋友都没了，离奇死亡。三变虫虫几个出了酒馆没多久就被人追杀，好在三变杜宽都是高手，将刺客杀死。死者都是蒙面的西夏人，三变更是摸不着头脑。九皇叔和达刺儿知道这个消息，达刺儿决心亲自来杀掉他，同时，九皇叔也派几个高手跟随达刺儿刺杀柳三变。柳林赶到汴京，要带三变回钱塘，三变拖家带口领着三个兄弟姐妹一同上路，柳林也十分无奈。途经某山岗遭遇一群蒙面高手，双方战得不可开交。只有柔弱的豆豆躲在安全的地方。柳林受重伤，三变几个也受轻伤，杜宽为救豆豆，中了达刺儿一刀。杜宽倒下形势急转直下，三变被围剿，虫虫武功很差，自顾不暇。眼看三变就被达刺儿杀死，豆豆射出一把绣花针，扭转形势。达刺儿受伤带着几个高手逃走，留下一堆尸体。三变检查，发现有西夏人也有宋人。三变感到有一个巨大的阴谋。豆豆成了英雄，一行人又快乐的向钱塘进发。
达刺儿虽然失败，但是对三变却十分钦佩。九皇叔怕过多追杀三变引起更大的麻烦，便让达刺儿躲避一下，但听到有个姑娘发暗器绣花针救下柳三变时，狠狠拍了一下桌子，却什么也没说。
楚楚苦守不到三变，伤心欲绝，潘妈妈又气又急。此时太子忍不住又去找楚楚，楚楚终于被太子的柔情所打动，太子细心照料楚楚。从未伺候过人的太子，为了楚楚替燕燕做了很多工作。楚楚十分感激太子，虽然自己心中明白并不爱他，但也决定与太子相好。其实这一点太子也明白，只是为了得到楚楚，无所顾忌了。就在太子即将得到楚楚的时候，楚楚忘情，脱口说出三变的名字。太子内心十分受伤，离开楚楚。
太子反省自己沉迷女色，早已忘记来到钱塘的目的，发誓要洗心革面。命郭春海严密盯着柳宜。郭春海回报太子，有另外一个黑衣人也跟踪自己行踪。太子感到这里面错综复杂，决定麻痹敌人，天天混迹妓院，与秀香有所发展，但太子心中只喜欢楚楚。
三变一行人回到钱塘，虫虫出主意，与杜宽、豆豆进门便拜柳宜为干爹，再加上柳林说好话，柳宜只能将他们收下。柳宜知道三变在汴京沉迷酒色，教育三变一番，将他关在家里读书。三变告诉柳宜在汴京有人要投靠江南起义军，柳宜让他不要管。三变难耐思念楚楚，求杜宽等人帮忙，于是杜宽与豆豆在三变书房演戏，三变溜出去找楚楚。
三变见到楚楚，二人以泪洗面，互诉心中思念，就在二人缠绵之际，潘妈妈推门而入。