黄昏。
苏明奉命连夜带上填好的医务人员培训表去团部集合，张解放不放心，坚持要送她，两人一同走出二连宿舍区，被朱连长发现。
饲养员老孙头到马棚去添料，发现一个人影从草料堆里提跑四捆书，他吃惊地认出那个人竟是赵铁力.....
路过草原的敖包，触景生情，苏明为张解放唱了一首从南丁那里学会的蒙古族民歌《敖包相会》，张解放感动不已，向苏明大胆地倾诉了心中的爱恋之情。苏明从开始朦胧的惊恐到被对方的真诚所感动以至最终柔情地接受的对方如痴如醉的爱吻。就在两个情犊初开的青年在草地里紧紧拥抱在一起的时候，一辆２１２吉普车开了过来，朱连长带着民兵出奇不意地将他们带回二连连部。
从此，苏明和张解放受尽了战友们的白眼，连一直爱护他们的杜远方也感到不满意，他眼睁睁地看着朱连长又把表递给了苏月。让苏明最不能忍受的是，不管她怎样辩解，个性很强的妹妹竟当着众人的面指责她干了见不得人的事。
朱连长决定开２１２车亲自送苏月去团部，出发前杜远方将一把蒙古刀交给苏月护身用，告诫她：“夜里草原上狼多。”却被单纯、固执的苏月谢绝了。
212吉普车开到半路突然出了故障，连长推说一时修不好，只好在半路过夜，苏月不由地想起杜远方的话，心里有些慌，朱连长的安慰消除了她的紧张。就在苏月坚持不住睡着时，一只男人的手解开了少女的衣扣...... 不远处传来急促的马蹄声打破了朱连长的如意美梦，杜远方谎称苏明托他交给她妹妹一包东西，并故意把马放跑，只好搭坐吉普车。当苏月看在眼里，又摸出那包东西是把蒙古刀时，反笑怪杜远方多此一举。
没有得手的朱连长十分沮丧，而杜远方却乐呵呵地帮他修车。
曾经想当作家的张援朝一个人在蒙古包里写日记，写打油诗，没注意，留给下羊夜同伴吃的包子被“匹格”和他的妈妈“大黑”偷吃光了。
就在这时，老包风风火活找来，把张援朝带到种羊场，指着一直打蔫不肯配种的种公羊责问张援朝到底是怎么回事？
草原上，高扬和路漫漫在离羊圈不远的地方下夜，他俩不安、烦燥地拍打着蜂拥而至的一只只大蚊子，连羊群也被咬得咩咩叫。起风了，羊群迎风向前涌，高扬和路漫漫吃力地将牛车推到圈口堵住羊群。又一群蚊子借着月光向路漫漫袭来，路一边搏斗，一边悲壮地高唱：想要逼死我，瞎了你眼窝......”
天气突然大变，起风了，乌力吉不放心地爬起床......
在另一片草场上，叶红和金豆笨拙地骑着马追赶顺风跑的羊群，雨下起来，还夹着雪，她俩迷路了，在恐惧中挣扎。 叶红建议将羊往山坳里赶，她挥鞭策马，急躁的马却将她抛向了半空，叶红一声惨叫......