宋哲元命部队备战、备粮，日军在29军防区附近演习频繁，宋哲元知道和日本人一战一可避免，他已提名让秦副军长接任北平市市长，张师长接受察哈尔主席，宋哲元也接任河北省主席。邱三奇和陆潇在湖边聊天，她不理解他这次为何会想到丢官。土肥原找宋哲元要求撤换邱三奇，宋哲元会后才见他，土肥原拿出邱三奇的六条罪状。
陆潇让邱三奇答应她加入共产党，邱三奇一口同意，收到宋哲元的命令后邱三奇赶往南宛。土肥原坚持要换合适的人选，宋哲元想听一下邱三奇的解释，邱三奇早就猜出土肥原会恶人先告状，他看完土肥原的六大罪状后知道出自土肥原之手，邱三奇提出接任宪兵团的人选都被土肥原拒绝，土肥原想从白坚武和潘毓桂之间选择。
宋哲元对邱三奇的做法很满意，邱三奇有办法能让土肥原提出的两人知难而退，宋哲元让他想办法不能让宪兵团团长的职务让给汉奸。邱三奇回去途中鸡贼突然刹车，他们看到殷汝耕的保安队在那里，邱三奇下车后来到酒店，他知道殷汝耕和白坚武都在，殷汝耕请白坚武等人吃饭，他想和日本人继续合作，还准备把冀东变成日本的附属国，一总队长张庆余表示一满，二总队长张砚田也向着张庆余说话，他们不想给日本人干二鬼子，这让殷汝耕恼火。
邱三奇听到后走向桌前，殷汝耕身边的张砚田和张庆余让他眼生，邱三奇还见到以前在他家管笔墨的白坚武，白坚武极力维护殷汝耕，殷汝耕指责邱三奇和日本人对着干，白坚武还妄想接班。陆潇夜里听到集合队伍的声音，邱三奇准备玩一出猫捉老鼠的游戏，他在酒桌上胡吹起来，还将制服穿在白坚武身上，邱三奇拉着白坚武出门，白坚武借酒劲儿显摆。
白坚武见人就以宪兵团长自称，他来到日本人桌前闹事，还要抢走河边太太时被暴打一顿，当白坚武知道他得罪了日本人后急忙跪下认错。邱三奇回去后让庞天德收兵，他相信团长之职会继续干下去。土肥原知道白坚武的做法后十分意外，殷汝耕证明此事和邱三奇无关，潘毓桂也拒绝了接任宪兵团之职，土肥原不甘心输给邱三奇，他要直接给宋哲元打电话。