邱三奇不想让妹妹加入学兵团，但邱雨烟坚持着。日军河边旅团整日演习让士兵们来回调动，他们离开北平驻军越来越近。邱三奇通过望远镜看到庆子已经回来，他有些意外，松室也看到站在城墙上邱三奇，池边命人准时参加演习。松室想安排庆子去南京工作，他怀疑她对邱三奇有兴趣。
吉星文请邱三奇和下属军官喝酒，日军枪炮声在他们耳旁响起，日军士兵志村菊次郎因劳累藏起来，日军发现他突然失踪后怀疑在宛平县城，清水带兵在晚上来到宛平县城前挑衅，吉星文坚持不开门，邱三奇也在城头亮明态度。河连旅团发出作战命令，凌晨五时准备发起攻击，日军失踪的士兵找到了，志村菊次郎自动回来，但日军还是坚持要行动。
卢沟桥需要加派守卫，申仲明在吉星文面前请愿增援，申仲明率一个连赶过去。松井假装和秦绍文交涉，吉星文接到军部坚持抵抗的命令，双方交战，史称卢沟桥事件，连长申仲明在战斗中牺牲，卢沟桥失守，全连官兵只有几人回来。邱三奇收到军部电话后赶回去，吉星文决定率全团官兵誓死和日军血战到底。
日军拿下卢沟桥北后向桥南和宛平推进，庆子不想在那里呆下去，她要回北平。宋哲元赶往北平，他准备在德州发布第一份作战命令。日军进攻受阻，他们采用谈判的方法拖延时间，日军不断集结兵力，华北日军进入战斗准备，他们在援军没到之前兵力明显不足。
邱三奇向袁绍文分析战况，学兵团担任警卫任务，他们的任务是不能让日军越过团河一步。老于带来党的指示，党中央向全国发出通电，邱三奇看到后内心十分激动，老于还带来了两百人支援学兵团。陆潇(庆子)穿着日军服装来到学兵团找邱三奇，邱三奇命人将她带到屋里。