胖姐牺牲的消息对“小猫”的影响很大，邓颖超听说“小猫”被大轰炸吓病了，但还坚持到中苏文化协会上班，便和周恩来一起到中苏文化协会看她。“小猫”告诉他们，自大轰炸后，她又陷入了不能自拔的苦闷中，她还听说张文自从被炸伤后，脾气暴躁，罗莹要去育才学校教书，他却坚持要上前线打鬼子，两人吵得几乎要分手。周恩来要去见“小猫”的领导王昆仑，“小猫”得知周恩来和王昆仑相识多年，觉得不可思议。
王昆仑告诉周恩来，汪精卫自住进土肥原公馆后，国民党投降派活动日益频繁，周恩来希望王昆仑利用在国民党中的影响，多发动抗日将领和他站在一起开成合力，王昆仑告诉周恩来，据可靠消息，无论蒋介石表面上说的多么好听，在他的心里，是以消灭八路军新四军为目的的，他会首先拿歌乐山保育院开刀，称保育院完全变成了中共的保育院，所以要让小超提前考虑接替曹孟君当院长的人选。
周恩来与王昆仑会面后，对“小猫”创作的《李知凡太太》给予了高度评价，他想发表这篇作品，“小猫”不建议在重庆出版，因为这篇作品写的是邓大姐，为谨慎起见，周恩来决定在上海发表。二人问到“小猫”的感情生活，“小猫”仍无法走出之前的感情，而且惧怕新的恋情会面对象罗莹和张文那样的困扰。
宋庆龄告诉蒋介石，国外媒体都强烈谴责日军轰炸重庆的行为，他却在这个时候关心起了歌乐山保育院的教材，蒋介石仔细看过教材后称曹孟君等人是按照中共的理想编写的教材，他们要尽快去保育院，解除曹孟君院长一职。次日，蒋介石和宋美龄来到保育院，教导孩子们要有黄埔精神，宣布停止使用《抗战建国读本》当做教材，并调离曹孟君，说完这些后，二人不顾孩子们对曹孟君的不舍，匆匆离去。
周恩来告诉邓颖超，歌乐山保育院发生的事情，只是蒋介石反共的序曲，当务之急他们要尽快找到一个既符合蒋夫人标准，又是他们信任的人接替曹孟君的职务。这时安娥前来复命，她已拜访了刘尊一，她是北大的高材生，也是曹孟君的老同学，在李大钊牺牲前，她也被捕入狱，是从监狱获救的，后前往英国留学，之后为了抗日又回到了祖国，她非常愿意就任歌乐山保育院长一职，蒋夫人听说她留过学，也没有意见。
很快，邓颖超带着曹孟君、刘尊一到胖姐墓前祭奠，告之她的心愿终于实现了，王强随后也来给胖阿姨送花环。他们回到保育院后，曹孟君含泪与孩子们一一惜别。刘尊一正式接任保育院院长工作。
回程路上，曹孟君告诉邓颖超，她想继续办《妇女生活》刊物，因为重庆还有很多像胡杏芬、罗莹那样的青年，他们内心各有不同的苦痛，这个刊物可以给他们传播抗日战情，宣扬抗战和民主进步思想。邓颖超非常赞同。
罗莹好心给张文做了红油抄手送到医院，却被他好一顿数落，罗莹委屈得掉眼泪时，周恩来和邓颖超、胡杏芬来到了医院。周恩来命令张文将红油抄手吃了后，就和他谈上前线打鬼子的事，张文这才肯吃饭。周恩来等人看着张文创作的抗战素描赞不绝口。吃完饭，周恩来询问张文为什么不去育才学校教书，张文称看到重庆上空日本人的飞机，就痛下决心一定上前线和日本鬼子真刀真枪地干，罗莹则认为留在学校教育孤儿也是当前最重要的事情，两人因此争吵不休。“小猫”的意见是两人分开各自选择自己喜欢做的事，周恩来提出两个方案：一个是两人暂时分开，另一个是张文在养病期间先在育才学校教美术，等伤好了就安排他去前线，但在此之前张文要和罗莹先把婚结了，自己和小超愿做他们的主婚人。张文和罗莹对第二个方案非常满意，很快和好如初了。
宋美龄告诉蒋介石，英国泰晤士报说，日军轰炸重庆，不但没有打败中国，反倒增强了中国军民的抵抗意识，
