蒋介石亲自设宴款待叶挺，称他在新四军受了气不用再回去了，会给他另委以重任。叶挺称这是为了挑起国共摩擦的谣言，他询问蒋介石是真心领导全国抗战还是假意为之，蒋介石回答真心抗战，叶挺质问既如此为什么他新四军江北四支队和八团不能用新四军的番号，他郑重向蒋介石提出抗议并希望他下令纠正，他表示新四军是抗日的军队，他没理由辞职，会返回新四军军部，在蒋介石的领导下坚持抗日。蒋介石无言以对，尴尬地给叶挺夹了菜，耿直的叶挺却婉拒他的盛情款待，起身告辞。
周恩来听说这件事后敬佩叶挺是个有气节的军人。童鹏来报，杨妈妈和周恩来的父亲已经从贵州回到重庆了。另外国民党发表了一篇文章，与他们当前的妇女抗战主张背道而驰，称妇女不应该关心政治，应当好妻子和母亲的角色。邓颖超意识到这件事关乎抗战大局，决定立即写文章批判他们，周恩来安排她的文章尽快在《新华日报》发表。邓颖超的文章发表后，周伯伯和杨妈妈一致认为他们的主张是正确的，没有国哪来的家，当前的妇女工作与抗战大局是密不可分的，谁也不能置身事外。
杨妈妈生日那天，周伯伯专门让饶国模给她做了长寿面，周恩来和邓颖超也赶来给老人送了苏式的生日蛋糕。并告诉他们一个振奋人心的消息：八路军副总司令彭德怀向日军发动了大规模的交通破袭战！
回程路上，周恩来告诉邓颖超，破袭战会在山城引起轰动，使民众看到抗日救国的希望，他们南方局要做好方方面面的工作，曹孟君可以利用用妇女生活大做文章。周恩来准备去看望他在中学的一位恩师，邓颖超提议正好顺路去看看“小猫”。
二人到“小猫”家时，看到她病情加重还咳了血，周恩来提议三人到院中交谈，让“小猫”多晒太阳对她的病有好处，邓颖超拿出了在苏联给“小猫”买的披肩，“小猫”非常喜欢。周恩来告诉她，在延安期间，他弄清楚了“小猫”男朋友是中共党员，是受党的委派去的战场，他死得很壮烈，如果“小猫”和男友亲属有联系，请代表组织转告他们，他是为了中国的解放事业牺牲的，是光荣的烈士。“小猫” 担心自己活不到那天，周恩来鼓励她应像小超学习，她当年是一边咳着血一边走完长征路的，靠的就是为苦难的祖国而奋斗的坚定信念，“小猫”听后重新树立了战胜病魔的信心。童鹏给“小猫”搬来了从延安带来的红枣和小米，周恩来叮嘱她要每天坚持用红枣和小米煮粥喝，一定会对她的身体有好处。二人问起罗莹和张文的事，得知两人还在为留重庆和上前线的事争吵不休，想等周公回到重庆后为他们主婚，之后送他们一起上前线打鬼子。
香港潘汉年发来急电，蒋介石拒绝出席在洞庭湖召开的三方会谈，周恩来告诉叶挺等人，由此可提出结论：蒋介石高喊抗日是做给国人看的，他与汪精卫与日方秘谈是做给美国人看的，而他密谋反共是为了消除多年的心头之患。周恩来指示叶挺的新四军做好应对准备，叶剑英建议新四军迅速北移与华中连成一片。
贺绿汀带着张文和罗莹来到办事处，周恩来开完会后和叶挺一起会见他们。张文和罗莹打算完婚后一起上前线，贺绿汀和陶行知坚决反对，因为学校离不开他们，所以他们来求周公来为他们做主。周恩来告诉他们，现在一切为了抗战，决不能让抗战服从个人意愿，去新四军是抗战，留在育才教孩子们音乐也是抗战，张文和罗莹听了后表示认同，罗莹决定留在育才学校教书，结婚后张文跟着叶挺上前线。
很快，张文和罗莹在育才学校举行了婚礼，当天日军空袭重庆，伴着窗外的枪炮声，陶行知告诉大家，今日也是他们送别张文老师上前线的日子，他们的婚礼是在日本飞机轰炸下进行的，张文指着黑板上被日军占领的中国版图，告诉学生们，他用自己的一腔热血去洗刷祖国母亲身上的污点。同学们纷纷向两位新人献花，邓颖超也带来了周恩来亲自挑选的马蹄莲表达对两位新人的祝福，随后贺绿汀带领大家齐唱《在太行山上》，结束了这场特殊的婚礼。次日清晨，张文就随叶挺军长赴新四军前线。
周恩来接到电报，我军百团大战取得了重大的胜利。蒋介石获悉朱德和彭德怀在华北弄了一个百团大战，战果辉煌，便向两人发了份嘉奖电报。而他的真实意图，一方面是向中外宣告，自己鼓励八路军和日军作战。另一方面则是想假借日军之手消耗八路军主力。蒋介石提醒属下，八路军已经从三年前的不足五万人发展到了现在的一百多团，再加上各地的新四军和游击队，他们的实力不容小觑，而且外面游行队伍的呐喊声已经充分证明了共产党已不能与昨日同日而语了。
为庆祝百团大战胜利，周恩来请来了郭沫若、光未然等艺术家到家中做客。
