仙姑带着穿山甲来到了温泉洞，仙姑要山甲在热气腾腾的温泉洞里雕冰，把冰雕成一个罗汉的模样。因为穿山甲乃妖精之身，每凿一下都会疼痛不堪，山甲下决心要好好修炼。仙姑和洞宾三击掌相约：洞宾度化白牡丹，但不能对白牡丹动情；仙姑度化穿山甲，两仙彼此各不干涉对方，功成身退。画室中，洞宾拿了《道德经》要牡丹看，牡丹说“瑛姐”已经告诉她王丞相暴毙了，所以她要回花锦楼去了。牡丹以拿金子为借口，要洞宾护送她回去。到了花锦楼，牡丹明说不愿做道姑，叫了护院把洞宾轰了出去。当晚，吕包下了整个花锦楼，故意找花锦楼的其他姐妹，还散布消息说牡丹有什么见不得人的暗病。洞宾在房内洗澡，思量着刚才那样戏弄牡丹是否太过份了。牡丹送了茶水去，还要为他擦背，吓得洞宾赶紧穿衣逃了出去。汉钟离突然现身，劝吕放弃。牡丹追来，又要戏弄洞宾。钟、吕两人以仙法脱身。钟说了很多青楼女子的坏话，无非是想劝吕放弃度化的想法。吕慷慨陈词，说了很多感人的话，都被牡丹听到。是夜，听了动宾那番肺腑之言，牡丹竟然睡不着了。牡丹想用金银珠宝做特效药使自己安睡，谁想吕却大弹古琴。吕回忆着他跟牡丹仙子之间的种种，愁眉不展。长房来找仙姑，发现了穿山甲，长房要杀山甲，被仙姑阻止。
逍遥居，“长大”了的龙三来找长房，长房看到“贞娘”欣喜万分，龙三向长房禀明了身份。张果老因为贪吃，不得不做了龙三的徒弟。长房算到又有几只鬼魂逃出了地府，急追，发现了春瑛。龙三赶来，要报当日春瑛砍其龙尾之仇。龙三跟着仙姑来到温泉洞，龙三以法术变出扇子，猛扇冰雕。穿山甲一心雕冰，不理龙三，龙三无趣离开。 花锦楼，“瑛姐”告诉牡丹帮她想了办法对付吕洞宾，已经在洞宾的饭菜里下了“消骨散”，包他吃完连泻49天，连骨头都散了。牡丹听了，急得鞋都没穿赶去阻止，被洞宾嘲笑。牡丹去了月老庙求签，春瑛将其变为求姻缘的上上签（蟾宫月殿桂飘香，妻妾团圆万里欢），说月老的签是最准的，牡丹跟吕洞宾真的有缘。一回身，春瑛看见仙姑和龙三正往庙里来，借口心疼病又犯离开。仙姑自称是吕师妹，将牡丹手里的“上上签”变成了下下签（蛇身意欲变成龙，只恐密内韵未通）。牡丹泛舟湖上，看见了河对岸的洞宾。牡丹对洞宾说了自己好姐妹美英的事，动情处牡丹一个趔趄滑倒，洞宾接住了她。牡丹买了古琴想要送给洞宾，仙姑化身道士劝牡丹修道，反被牡丹讥笑。牡丹觉得道士所言并非无稽之谈，“瑛姐”劝说牡丹，定是吕之师妹要同牡丹抢吕才找道士胡说的，牡丹深信不疑。温泉洞中，穿山甲终于把冰雕成了罗汉，是按照仙姑的样子雕的。山甲向仙姑表白。画室中，牡丹对洞宾表白，愿为洞宾献身。