采和来找吕洞宾，正好撞见吕、白的“好事”。钟离弄晕了牡丹，拐李要和吕洞宾谈谈，钟离掳走了牡丹，洞宾到逍遥居要人。铁拐李急匆匆去找仙姑，要仙姑去“救火”。韩湘子含泪写下1000个孝字，又在韩府大门外写下“云横秦岭家何在，雪拥蓝关马不前”的对联，跟着仙姑他们一起去救昔日的好兄弟吕洞宾。
湘子找吕，希望以兄弟情唤醒那个“豪气盖天”的吕洞宾。湘子与吕打赌，只要湘子能令春瑛消除对吕洞宾的恨，吕就放弃白牡丹。湘子去了地府看冤魂镜，想找到春瑛的弱点，以便感化春瑛。春瑛怕冤魂镜里的显示会让龙三知道身世，抵死不从，但湘子还是看到了一切。龙三想让春瑛喝孟婆汤，忘掉对吕洞宾的一切仇恨，湘子阻止，表示要让春瑛真心悔过。
吕洞宾躺在床上，脑中闪过他跟牡丹在一起的每一幕。洞宾向钟离道歉，五仙答应洞宾上天庭求玉帝，让牡丹重回仙班。洞宾跟踪果老找到了牡丹，牡丹现了本相，乃钟离所变。吕给五仙10天时间，若10天之内还不交出牡丹，他就开了色戒，自毁其身。仙姑劝牡丹离开洞宾，牡丹一句也听不进，只当是仙姑嫉妒她。仙姑去了月老祠，穿山甲劝说仙姑放弃吕洞宾，仙姑告诉山甲，跟吕谈情说爱都是演戏给白牡丹看的。山甲质问仙姑，演戏可以如此亲热吗？如果是演戏，那又为什么不跟他演呢？山甲不慎说出此“月老祠”乃通天教主所设。穿山甲、吕洞宾冤家路窄打了起来，仙姑赶到，要吕看在两人的情份上放山甲一条生路。此话被山甲听到，仇恨之心更甚。牡丹被仙姑软禁在画室，穿山甲发现了她。山甲提出要跟牡丹合作，那样，牡丹可以跟洞宾在一起，而他也可以得到心爱的仙姑。山甲把牡丹带到洞宾处，仙姑出言相劝。一人、一仙、一妖为了各自的目的对吕轮番轰炸，吕狂奔而去。仙姑叫果老带牡丹先行离开，自己则去找吕洞宾。