为了让郭舜景更好的深造，父母决定送他出国，大家知道了这个消息都很难受，在分离前的哀愁中，几个伙伴经常来到黄浦江边，郭舜景痛苦的表示不知他一走，以后大家是否还能象今天这样聚在一起，大家都很感伤，在这种特别的氛围中，周子皓突然提议，他们应该结拜为兄弟，几个人都很赞同。黄浦江边，四个伙伴面水而立，他们的双手握在一起，说出了他们的誓言。
郭舜景的离去，周子皓其实很难过，因为他们是最要好的伙伴，也因为他是郭汝雯的哥哥，在感伤中，他突然听到郭汝雯的房间传出他送给他的那张唱片里，最熟悉的音乐，周子皓再也控制不住自己的情感，他悄俏走到郭汝雯房间门口，此时的郭汝雯正站在窗前，一动不动，周子皓走向郭汝雯，她还是一动不动，周子皓站在她的身后，她依旧一动不动，周子皓仿佛受到她的暗示，他冲动的抱着郭汝雯，扳过她的脸，轻轻的吻了她一下，两人的眼睛碰撞在一起，静默了片刻，郭汝雯突然伸手给了周子皓一个耳光，周子皓颓然的离去。
在动身的前一夜，大家按照事先的约定纷纷来到他们经常玩乐的码头，可周子皓却迟迟没有来，郭舜景很失望。他回到家四处找周子皓，也没有发现他的影子，他问妹妹，郭如文却什麽也不说。郭舜景很纳闷。
码头，郭舜景依旧等待着自己最好的哥们，可周子皓的身影还是没有出现，最后他只能孤独地登上船渐渐离去。而躲在暗处的周子皓只能默默地看着郭舜景，还有郭汝文的身影。
郭舜景走了，大家突然发现在他们的音乐和生活里，郭舜景占了多么重要的地位，大家在失落之余，也因为彼此的生活压力，他们几乎没有机会再触碰音乐了。王岳风把郭舜景送给自己的小号珍藏起来，为了生计奔波，只有在红白喜事的鼓乐队中重温对音乐的感受。史大伦则依旧如往常般的混日子，对王岳风的劝告不与理会，周子皓则被迫与父亲离开了郭家。
几个伙伴就这样在度过了一段美好而难忘的日子以后，结束了少年的时光。
几年过去了。郭舜景从国外留学归来，重新踏上了告别以久的黄浦江码头。此时的他俨然是一个儒雅的年轻音乐家，踌躇满志。
这天郭舜景去饭店参加接风晚宴，在路上，他与一个黄包车擦身而过，车上的女孩令他眼前一亮，女孩也感觉到了什么，他们的视线碰在一起，女孩的眼睛让郭舜景难以忘怀。饭店里，郭舜景周旋在一群珠光宝气的太太小姐中，他突然发现刚才的女孩也出现在会场上，郭舜景走上去搭讪，却受到女孩的冷落，很快女孩就离去了，郭舜景不禁被她的神秘所深深吸引。
一回来，郭舜景就急切的想找到少年时的伙伴，他问妹妹，郭汝雯却什么也不说。其实，已经上了大学的郭汝雯没有说实话，因为周子皓一直没有忘情于她，在她上学的路上，周子皓经常默默注视着她的身影，而这一切郭汝雯都知道，但她却向哥哥隐瞒了周子皓的消息。
一天，郭舜景独自在街上闲逛，突然有一个人被人追打着从自己的身边跑过，他的身上掉下一个东西，郭舜景拣起来，意外的发现竟是当年他们结拜的信物，他忙跟上去，却没有了他们的身影，就在他失望之时，身边的垃圾堆里却钻出了一个人，郭舜景仔细打量，原来是史大伦。两人见面心情很激动，面对郭舜景的询问，史大伦有些慌乱的向他借钱，此时后面的人发现了史大伦，史大伦不顾一切的从郭舜景的手中抢过钱就象风一样的跑了，茫然的郭舜景独自站在街头。
无奈下，郭舜景只得一边四处打听他们的下落，一边寄希望于报纸，他希望自己的伙伴，在得知自己即将要举办音乐会的消息后会主动和他联系。然而伙伴们却一直音训皆无。
父母张罗着要为郭舜景介绍女朋友，郭舜景百般不愿意，但当他看见女孩的时候，却十分意外，原来她就是那天的女孩叶子。一贯深受女人喜欢的郭舜景却受到叶子的冷落，叶子请郭舜景不要把她当作一般的富家小姐看待，在她心里其实最看不上郭舜景这样油滑的公子哥，郭舜景被叶子说的哭笑不得，他表示自己不是叶子想象的那种人，叶子不置可否，这令郭舜景更对这个女孩刮目相看，心生好感。
演出前的夜晚，郭舜景还在刻苦练琴，悠扬的乐曲飘荡在音乐厅里，此时，在一家低级的酒吧里，周子皓也在喧嚣中忘情的拉着大提琴，舞台上舞女们在踢着大腿；史大伦则混迹在一群小赤佬中间，大口大口的喝酒；在嘈杂的工厂里，勤奋工作的王岳风突然发现自己手中排出的是郭舜景的音乐会广告，王岳风不由楞住了。
夜晚，王岳风来到补习的夜校，出现在课堂上的老师竟然是叶子。而他们也是一对恋人。