郭舜景知道了王岳风就是叶子的男朋友，很震惊。他不知道该怎么面对自己的好朋友，在情感与友情之间，他徘徊着。
王岳风也感到了叶子对郭舜景的感情，心里很痛苦，他刻意的躲避着，不愿意和郭舜景等人见面，甚至连夜校也不来了。
而叶子也知道了郭舜景和王岳风是好朋友，她也无所适从，在这样的关系下，他们三个人只能慨叹命运对他们的捉弄，因此他们同时都选择了退却。
而情感上的问题，也影响到郭舜景的音乐，这更加让郭舜景痛苦，周子皓知道了真相，他劝导郭舜景应该与王岳风好好谈谈，于是郭舜景找到王岳风，但被王岳风拒绝了。
这天，王岳风去上班，却发现自己已经被解雇了，他气愤的去质问老板，被打手赶了出来。王岳风回到家，意外的发现黄淑仪在做饭，还邀请他一起共尽晚餐。原来，黄淑仪今天找到了工作，是在一个纱厂当女工，饭桌上，一个是满怀希望，一个是满腹牢骚，王岳风在痛苦中喝的酩酊大醉，黄淑仪因此也从王岳风的嘴里知道了他在爱情上的打击，不知为什么，黄淑仪很感动。
郭舜景没有了父亲的接济，艰难度日，他决定和周子皓一起找工作，但偌大的上海却没有给他们机会，很快他们就要没有钱了。周子皓劝郭舜景暂时向父亲低头，被郭舜景拒绝，他表示即使讨饭，也要做爵士乐，周子皓被他的执着深深感动，两人决定一起扛过难关。
叶子知道了郭舜景的景遇，对他的决心和选择都很佩服，她知道郭舜景内心最大的愿望就是和自己的哥们组一个真正的爵士乐队，她希望自己能够帮助他，于是，叶子找到王岳风，一来是请他回去上课，二来是劝他不要因为自己而和郭舜景反目。王岳风推说工作忙而不去，叶子告诉王岳风不能因为个人的情感而影响他们少年的友谊，王岳风哑口无言，他突然问叶子，是否是因为郭舜景的外部条件好，所以叶子会选择他，叶子一楞，她告诉王岳风没想到自己在他眼里是这样的人，王岳风自知失言，叶子告诉王岳风，郭舜景还在一直等着他回去，不管如何，他们都应该还是好朋友。王岳风沉思不语。
周子皓为了糊口只得去街边卖艺，但不成想，却受到黑社会的老大的威胁，说他占了自己的地盘，周子皓抢白了几句，遭到老大手下的暴揍，这一切恰好都被郭汝雯看见，她扑上去搀扶周子皓，却被周子皓推开，郭汝雯只能看着周子皓踉跄的离去。
而此时周子皓的眼里流出了泪水，他不希望自己在最爱的女人面前是如此的软弱，他在心中暗暗发誓，一定要依靠自己的力量混出个样子来，重新站在郭汝雯的面前。
就在周子皓最痛苦的时候，小青突然出现在他的面前，自从上次周子皓把她赶走以后，小青就离开了夜总会。此时的她已经和那时判若两人，原来，她已经与一个黑老大金哥好了，周子皓的穷困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓却表示自己希望认识金哥，小青答应帮他们引见。
单纯可爱的姗姗对史大伦很有好感，这让心怀不轨的史大伦心有愧疚，一边是拆白党的威逼，一边是姗姗对自己的信任，他不知道该怎么办。索性就得过且过的混下去。
失业的王岳风开始自暴自弃，他天天酗酒，完全失去了往日的热情，黄淑仪看在眼里疼在心上，她开始用自己的方法帮助王岳风，王岳风很感动。
王岳风因为醉酒而惹事，在关键时刻多亏郭舜景的出现，才解救了王岳风，两人在经历了这一切以后从新面对，都感受到友情的重要。叶子知道了他们的举动也为郭舜景他们高兴，她告诉郭舜景自己会尽力让王岳风回到他们中间的。郭舜景很感动，也更加珍惜与叶子的这份感情。