郭舜景告诉王岳风自己和周子皓的情况，因为没有了经济来源，现在他们都要出来打工。看着王岳风吃惊的表情，郭舜景表示希望他能来加入自己和周子皓，因为现在大家都是自食其力的年轻人了。王岳风沉思着没有回答。
周子皓在小青的引见下，认识了金哥，也因此有人撑腰而从新开始了卖艺，郭舜景不愿看见周子皓一个人吃苦，他也加入进来，每天夜晚，他们都会在街头演奏，王岳风经常躲在角落看着他们。
郭舜景知道周子皓与金哥的关系，他提醒周子皓不要与黑社会牵扯太深，但周子皓却没有听进去。
叶子从黄淑仪那里知道了王岳风的景况，来到王岳风家，希望他要振作，王岳风借着酒劲突然使劲抱住了叶子，他痛苦的表示自己忘不了她，叶子很感动，她安慰的也抱住了王岳风，而这一切都被来找王岳风的郭舜景看在眼里。他难过的冒雨离去。
因为劳累过度，又加上前一天被雨淋，郭舜景病倒了，大家把他送到医院，医生说需要住院调养，可他们却没有钱支付住院费，周子皓想把郭舜景的病情告诉他的家里，郭舜景却死活不同意，他宁肯出院也不想低头，周子皓没办法，又想找叶子，郭舜景更是拒绝，他表示自己跟叶子已经没有关系了，周子皓听了很吃惊。
史大伦带着姗姗突然出现在医院，向大家做了介绍，此时的姗姗从家里跑出来，一直住在史大伦家，史大伦还财大气粗的为郭舜景交了住院押金，这一举动令周子皓和郭舜景很意外，周子皓问史大伦是不是发财了，史大伦就坦白说是姗姗的钱，大家一边责怪史大伦不争气，一边都很感激姗姗的帮助。郭舜景希望史大伦也加入他们的乐队，史大伦却不置可否，他说等他再挣一些钱再说。
周子皓还是找到叶子告诉郭舜景生病了，叶子来到医院，郭舜景对她却十分冷淡，这让叶子很迷惑也很难过。
王岳风从周子皓那里知道了郭舜景的情况，也来医院看他，还把自己仅有的一点钱都悄悄留给了周子皓，让他交给郭舜景，令郭舜景都很感动。
可王岳风回到家，却没有钱付房租，黄淑仪在隔壁听到了，她拿出自己的钱替王岳风交了房租。王岳风感觉很没面子，黄淑仪反而安慰他，这才知道王岳风已经失业很久了，她表示自己会帮他想办法，看着黄淑仪，王岳风突然发现她已经不是刚到上海的黄毛丫头了。
郭舜景不顾叶子的反对执意出院了，此时的他情绪很不好，叶子看着低落的郭舜景很担忧。周子皓为了替他解闷，就把一个别人不要的留声机杠回了家，在他的妙手下，留声机终于放出了音乐，两人听着爵士乐，渐渐的信心重又回来了。
一天，周子皓又在街头远远望着郭汝雯，没想到郭汝雯却径直向他走过来，周子皓不知该如何是好，郭汝雯却冷漠的问郭舜景的情况，周子皓只得坦白相告。
郭汝雯命令周子皓带她去找哥哥，周子皓从命，于是在一个阳光很好的午后，他们第一次并肩走在温暖的街道上，他们的内心都十分复杂，但他们没有说一句话。周子皓感觉一切象在梦中。
郭汝雯希望郭舜景回家，父亲是会原谅他的，郭舜景不愿意，也不让妹妹告诉父亲自己生病的事。郭汝雯只得给他留了一些钱离去。看着周子皓依旧处于迷醉中，郭舜景问周子皓，他是不是喜欢自己的妹妹，这次周子皓没有回避，他向郭舜景坦白了对郭汝雯的感情，正是这份感情让他也如此深的爱上了音乐。郭舜景听了很感动，他表示想帮助周子皓与妹妹。
周子皓背着郭舜景与金哥在一起，这天，郭舜景告诉他，自己以他的名义约了妹妹和他见面，周子皓很感激，就在他要去赴约的时候，金哥却命令他陪着小青去送毒品，周子皓在百般犹豫中，还是选择了送货。
郭汝雯在长久的等待中，周子皓却已经和小青上路了，在人群中，郭汝雯发现了他们的身影，她认为周子皓欺骗了自己。
拿着妹妹的钱，郭舜景突发奇想，他拉着周子皓去找王岳风，王岳风不在，倒是黄淑仪接待了他们，他们这才知道王岳风失业的事，郭舜景请黄淑仪转告王岳风晚上在老地方见面，然后他们又去找史大伦，此时的史大伦因为姗姗的缘故，刚刚被老大打的鼻青脸肿。
夜晚，四个人按照约定在码头聚齐，郭舜景带着不明所以的大家来到了他们少年时去过的“蓝莲花”俱乐部，重新回到这里，他们都很激动，在音乐中，他们仿佛有找回了曾经有过的激情，记起了他们曾经许下的誓言。郭舜景突然拉住周子皓、王岳风和史大伦的手，他知道大家都处在迷茫之中，音乐可以让他们把一切都抛掉，王岳风被郭舜景的话深深感动，几个人无言的望着。