终于就要登上蓝莲花的舞台了，大家却已经没有了心气，周子皓找到郭舜景，希望他能参加，郭舜景起初拒绝，但周子皓恳求他，哪怕只演一场也行，就算了却他们多年的愿望，郭舜景被感动了，答应了周子皓。
姗姗被父母软禁，她逃出来，约史大伦私奔，史大伦答应等演出完就走。
王岳风虽然无法忍受周子皓的堕落，但在多年的情谊份上，他还是决定参加这场演出。
周子皓来到金哥的公馆，无意中偷听到金哥与心腹的谈话，他这才知道原来金哥就是蓝莲花最大的老板，郭舜景父亲的欺诈其实是被金哥陷害的，他的目的就是要吞并郭家的一切，周子皓没想到自己依靠的人竟是如此的歹毒，欺骗自己，他悄然离去，但还是被金哥的手下发现，金哥知道了周子皓发现了一切，决定要灭口。
绝望的周子皓在痛苦中挣扎，小青安慰周子皓要他千万不要告诉别人内幕，趁着现在还没有陷的太深，最好及时离开上海，周子皓同意了，但他决定无论如何要等到演出完再走。
郭舜景知道周子皓的打算很高兴，他把变卖自己东西的钱交给周子皓，周子皓不要，郭舜景却坚持，看着困苦的哥们这么无私的帮助自己，周子皓义无返顾的把金哥陷害的事告诉了郭舜景，郭舜景震惊之余却表示在劫难逃，他认命了。
演出前夜，他们来到曾经的码头，经历了这么多，他们已经不是以前的他们了，他们每个人的心里都明白这次的演出对他们意味着什么，从此以后，他们选择的道路是不同的，这将是他们友谊的绝唱。
演出的那天终于到来了，王岳风背着小号离开家，黄淑仪目送着他，王岳风约黄淑仪等他演出完了以后好好谈谈，因为他们彼此好像都感到了什么。黄淑仪答应了。
俱乐部门口，史大伦与王岳风并肩走来，这时却突然冲出几个人，围住他们就是一顿暴打，为了救史大伦，王岳风将一个人失手打残，打人的家伙四下逃散，只有伤痕累累的王岳风和史大伦互相搀扶着站在街头。
郭舜景和周子皓得知王岳风和史大伦的遭遇，迅速赶来，在大家的帮助下，王岳风离开了上海。此时，黄淑仪看着一桌子的菜，还在等着王岳风。
在蓝莲花，小青知道了金哥要除掉周子皓，她想报信，却被金哥的手下控制，金哥派人请周子皓来蓝莲花，当周子皓走进蓝莲花的时候，小青突然大叫起来，她让周子皓快跑，周子皓一下明白过来，此时金哥的手下已经拔枪射击，小青不顾一切的冲上前，替周子皓挡住了子弹，周子皓痛苦的看着小青倒在血泊中，他含泪消失在黑暗中。
叶子得知了蓝莲花的惨剧，她这才明白自己冤枉了郭舜景和他的父亲，她的内心感到深深的不安，她压抑不住自己还是找到了郭舜景，希望他能原谅自己，郭舜景面对哭泣的叶子，一句话也没说。因为他已经木然的接受了现实对他突然而有力的打击。
史大伦被姗姗的父亲找到，他拿出钱希望史大伦跟自己的女儿了段，史大伦看着满地的钞票，点点头。
此时此刻，姗姗独自站在码头，史大伦没有来赴约，等来的是父亲严厉的身影，姗姗哭泣着被父亲带上了车。
周子皓在离开前，他想最后见郭汝雯一面，于是他悄悄来到郭家，此时的郭家已经破败，空旷的房间里突然传来熟悉的大提琴声音，周子皓寻声进去，他惊呆了，在空荡荡的房间里，只有郭汝雯在拉琴，她的身边是那个留声机，上面放的正是周子皓送给她的那张唱片，周子皓看着他深爱的女人，想起少年的那一天，他突然扑过去，把郭汝雯放到地上，郭汝雯一直盯着周子皓，她轻轻说了一句话，留声机已经被卖出去了，不要弄坏它。面对这个让他深爱入骨的女人，周子皓再也控制不住自己，他强暴了她。
周子皓自知没脸再见郭舜景，他一句话不留的悄悄离开了上海。
郭舜景独自弹奏了一夜，他唯一弹的就是那首“花样的年华”，他希望用这首曲子为大家送行，天亮了，钢琴被抬走了，他看着钢琴，眼角流下了泪水。
等郭舜景走出来的时候，他木然发现街道上站满了日本兵。他独自站在街头，不知道方向，没有目标，一切重又变的迷茫……