郭舜景母亲因病去世，郭舜景和郭汝雯都很伤心。郭氏父子谈话，父亲觉得对不起母亲，郭父对儿子说当年的事，虽说有金哥的陷害，但也的确做了昧心的生意，结果是咎由自取。郭舜景这才知道叶子当初的指控并不是子虚乌有。
不久，郭父离开上海去乡下，临行再次教导儿子要振作，并说当年曾经想把“蓝莲花”办成一流的音乐厅，可惜已无可能。父子俩向来少交流，在分别的时刻，郭舜景拥抱了父亲。
父亲走后，郭舜景将钢琴搬进空出来的房间，他开始戒酒，但是，却不再有灵感，别人要来买他的歌，他怎么也写不出来。郭舜景为此痛苦，没有方向。郭舜景来到“蓝莲花”，想从别人那里得到灵感。“蓝莲花”的邱老板发现他，邀请他，但郭舜景的演奏技艺让邱老板失望。
黄淑仪虽然遭到赵某的欺负，但她有爽朗的性格，凡事不放心上，因此而讨人喜欢，常常有舞客邀请她作陪，只是她有自己的底线，并不轻浮。
这一天，黄淑仪经过教堂附近，在一群流浪汉当中发现一个熟悉的面孔：王岳风。王岳风形象邋蹋，蓬头垢面，让黄淑仪几乎无法相信。正好警察出现，王岳风虽着流浪汉们一哄而散，不见了。
第二天，黄淑仪去找王岳风，果然在河边的破船中找到王岳风。王岳风却好像丝毫不认识黄淑仪。那些流浪的人说，王岳风是中途跟了他们来的，他只是说要来上海，问他别的，他什么都说不上来。
黄淑仪给王岳风洗干净，一再问他，王岳风完全是糊涂的样子。黄淑仪不知道如何是好。黄淑仪带王岳风去夜总会附近，恰好郭舜景史大伦一起出现，黄淑仪刚想带王岳风上前，突然有日本兵经过，吓得王岳风直哆嗦，疯了似的跑了。郭舜景和史大伦都看见了黄淑仪，却没闹明白是怎么回事。
黄淑仪在破船那里又找到王岳风，那些流浪汉全走了只剩下王岳风一人和他的一只随身包裹，包裹里是他的喇叭。看见喇叭，黄淑仪很伤心，她让王岳风吹喇叭，王岳风却吹不出声。黄淑仪流着泪要离去，王岳风却跟在她背后，很依恋的样子。王岳风似乎记得她，却不知道她是谁。
黄淑仪只得将王岳风带回了家。黄淑仪的丈夫赵某回来，发现陌生人，感觉奇怪，黄淑仪说王岳风是自己的表哥。赵某虽怀疑，但发觉王岳风差不多是一个傻子，也就没计较。
叶子的真实身份其实是与重庆方面的情报部门有关，前一次她同汪伪分子的接触被上级认为有效果，于是指派她继续推进工作，不惜代价。叶子虽充满矛盾，仍然去和对像见面，当她的手被对方捏住时，她痛苦和难过。
在江边，叶子和郭舜景邂逅。郭舜景感叹自己的颓废和无能，叶子鼓励他，两人有了交流。叶子希望郭舜景能拥抱她。郭舜景终于答应。
怀着感动，郭舜景回家，在钢琴上弹奏出一首新的曲子，准备送给叶子。而叶子不得不继续执行任务，对她来说，这是十分痛苦又不得不做的事。为了事业，她或许应该将自我和情感渐渐消灭掉。
当她在电话里听郭舜景说起特地为她作曲时，再次流下眼泪。