故事发生在上个世纪六十年代末的红山军马场。
陆志强和董大勇瞒着各自的母亲，偷偷乘长途车来到红山军马场。下了车直奔场部，他们是来找董大勇的父亲、场长董犁铧开后门参军的。
一踏上军马场的土地，他们就和牧马班的班长巴特尔因为黑马大流星发生了一场冲突，陆志强和巴特尔打了一架，陆志强输了，认为自己丢失了面子，和巴特尔结下梁子。
董犁铧听说了他们的来意，一口回绝。他叫陆志强去看望在下放在牧马班牧马的父亲陆天泽，然后和董大勇回北京。陆志强和董大勇碰了一鼻子的灰。
董犁铧看见来场部拉粮食的巴特尔，叫巴特尔把陆志强和董大勇捎到牧马班去。陆志强和董大勇不愿意跟巴特尔走，自己赶着勒勒车，出了场部。拉车的牛惊了，拉着勒勒车一路狂奔，掉进沟里。
远处传来歌声，陆志强和董大勇大喊救命。一匹马急速奔来。是乌云。陆志强被乌云的美丽和飒爽英姿震惊。他们不敢对乌云说实话，没有说出巴特尔，乌云误以为车是图娅额吉的。
乌云嘲笑两个男人的无能，从沟里拉出勒勒车，她一声呼啸，一大群马奔来。乌云吩咐一同牧马的高原一番，自己送陆志强和董大勇回牧马班。
乌云要故意惩罚陆志强和董大勇，把勒勒车留给了额吉，让陆志强和董大勇跟在自己的马后面走。乌云的马跑起来，陆志强和董大勇不得不拼命的追赶。
巴特尔因为急着追赶陆志强和董大勇，先一步回到牧马班，询问陆志强勒勒车的下落，陆志强为了找回先前丢失的面子，故意傲慢不理，惹恼巴特尔。陆志强为保卫面子，先动手打了巴特尔。而巴特尔为了保卫蒙古男人的尊严，加以还击，打伤了陆志强。
陆天泽放马回来，知道陆志强来军马场的目的了，他要陆志强向巴特尔和大黑马赔礼道歉。陆志强十二分的不愿意，他想不通为什么巴特尔和父亲要为一匹马大动干戈。
图娅额吉要巴特尔向陆志强道歉，她要巴特尔做一个心怀像草原一样大的人。
乌云和高原夜里值班放马，巴特尔不放心，赶来查看，发现一匹小马驹被狼掏了。巴特尔打伤了狼，狼逃走了。
此时，陆志强因为当兵没有希望，挨了打又要向人家道歉，心冷透了。他和董大勇商量一番，悄悄的离开了牧马班，去找边防连。两个人在草原上转了向，迷路了，又遇到狼。