罗星明向顾盼诉说了蜂巢组织真正的目标，令她震惊不已。这也意味着神谷事件背后隐藏着更大的幕后黑手。为了迷惑那些监视他们的人，两人开始相互配合。然而，顾盼仍无法完全信任罗星明，于是他们展开了一场激烈的斗智斗勇。最终，他们达成了统一的阵营。
其实，顾盼对于为何罗星明要帮助自己仍存有疑问。罗星明表示，这个组织比她想象中还要复杂，他绝不会被她利用来实现复仇的目的。因此，罗星明坦率地提出了合作的想法。他想要上位，而顾盼则可以借此机会复仇。这样的提议让顾盼对罗星明有了更深的认识。
龙智捷听说罗星明和顾盼的约会细节后，对罗星明越发感兴趣，开始想要了解他真正的计划。与此同时，顾盼约见夏恩在公园交换情报。夏恩表示，蒲丛目前似乎还没有表现出可疑的迹象。然而，整个事件是由黄素梅亲自策划的。由此，谭仲文对黄素梅心生芥蒂。顾盼和夏恩商议了下一步的行动计划。对于罗星明，顾盼的看法也发生了很大的改变。夏恩告诉她，在青山军校的材料中，他发现了一位代号为'变色龙'的共产党。这个人非常擅长伪装，可以适应各种角色，并且连说话的声音都能根据角色的需要进行变换。顾盼开始怀疑罗星明极有可能就是这个变色龙。夏恩甚至猜测，罗星明可能对顾盼有着特殊的情感。
然而，他们并不知道，其见面已被谭仲文得知。一名代号为'雪鹰'的中共江苏省委员侯俊亭来到上海，主要目的是为了接应旅美博士陈景天，并安排他与中共高层见面。可是，蒲丛的人早已将侯俊亭抓获。面对严厉的拷问，侯俊亭受不了并叛变，如实交代了一切。蒲丛下令封锁消息，猜测徐泾镇很有可能是共党们的联络站。他通知黄素梅待命准备抓捕行动。
与此同时，崔文生将侯俊杰被抓的消息告诉了罗星明。陈景天已经失踪了三个小时，根据情报显示，他今晚将抵达上海。各方势力都蠢蠢欲动，他们的任务就是确保陈景天的安全。云姐主动找到了顾盼，向她透露自己虽然不是共产党，却一直在努力成为共产党的一员。这次，她有事情想请顾盼帮忙。
龙智捷接到命令，佯装毫不知情，带上罗星明和顾盼前往无锡，目标是锁定一位穿着浅色西装、扎着蓝色领带的男人。夏恩早已收到顾盼传来的消息，他细心地翻找垃圾，希望能找到一些线索。果然，他发现了新的发现。而龙智捷等人则混入车厢，找到了陈景天。然而，罗星明发现此人并非陈景天本人，于是决定将其拘捕回去。崔文生担心蜂巢组织已经开始行动，考虑到侯俊亭的叛变，云姐奉命潜入新华饭店，执行暗杀任务，铲除侯俊亭。
龙智捷将陈景天关进审讯室，给他注射致幻药物，希望能迫使他交代全部情报，以及他与神谷浩二的关系。然而，陈景天拥有惊人的意志力，他从始至终都不肯透露任何有用的信息。此时，罗星明趁机告知顾盼陈景天的真实身份，引起了她的极大兴趣。顾盼决定暗中救出陈景天。她利用审讯的机会，通过摩斯密码传递情报，与陈景天达成了计划。
金先生密电龙智捷，要求他亲自审讯陈景天。并命令他们在转移过程中要非常小心，以防有人耍花样。然而，在转移过程中，行动小组遭到了伏击。陈景天企图逃跑，却中了两枪，胸腹部受伤严重，生命危在旦夕。顾盼想要将陈景天救走，却没想到龙智捷和罗星明匆忙赶来。陈景天毫不犹豫地选择了牺牲自己，以保护顾盼的安全。
这件事让顾盼深受打击，她无法忍受，于是向云姐倾诉了自己的心情。云姐耐心地安慰和开导着顾盼。而在另一方面，罗星明通过崔文生得知陈景天其实并非本人，而是地下党同志赵秋实扮演的角色。其实，在火车上，罗星明早就注意到了赵秋实夹在书中的船只名单，这引发了他的两点疑问。一是日本人已经制定了对华金融市场的侵略计划，二是船只名单中肯定存在着不可告人的秘密。
果然，不久之后，崔文生调查了几艘轮船的资料，而其中一艘名为'和津号'的船，却找不到任何线索，且进出都无法追踪。这足以说明这艘船存在着巨大的问题。
蒲丛诱捕计划彻底失败，愤怒之下，他开始排查可能的泄密源。意外的是，他发现打来的电话竟然是从自己的办公室拨出的。他开始怀疑青山军校内部可能存在另一个内鬼，并命令黄素梅进行调查。当晚，夏恩偷偷潜入办公室，没想到蒲丛突然从外面进来。她急忙躲进了一个密室，偷听到了蒲丛和金先生之间的谈话内容，很明显地透露出他打算杀害顾盼的意图。蒲丛挂断电话后，意识到密室似乎被人动过，准备进去查看，这时何鑫突然来报说黄素梅带回了一个可疑人员。蒲丛跟着何鑫去了审讯室，夏恩侥幸逃过了一劫。就在她准备离开的时候，谭仲文突然抓住了她，质问她到底有何目的。谭仲文希望夏恩能够坦诚相对，但夏恩想到了顾盼之前说过的话，决定隐瞒她和顾盼的关系。随后，谭仲文跟踪蒲丛，发现他与一个穿着西装帽子的男人见面，心生疑惑。
罗星明在河岸观察过往船只，寻找可疑线索，结果撞上了两个男人，他们的手臂上有明显的黑龙纹身，引起他的警觉。龙智捷得知黑龙堂拥有一套航海通讯系统，命令罗星明协助顾盼去找堂主万九，并获取这套系统。由于万九的身份神秘，很少有人知道他的长相，平时的事务都由副堂主王金利负责。顾盼设计接近王金利，假装去服装店购买衣服，以此吸引王金利的注意。罗星明和崔文生秘密会面，表示黑龙堂已经介入了此事，使局势变得更加复杂。虽然无法确定津号究竟是客轮还是货轮，但是可以确定船上的东西非常重要，并且需要高度保密。崔文生意识到事情的严重性，立即通知广东同志进行秘密调查，同时询问顾盼的情况。罗星明认为顾盼值得策反，毕竟她曾经帮助查明了侯俊亭的叛变，减少了损失。因此，他计划发展她加入地下党，但崔文生认为现在还不是时机成熟的时候，需要等待。
顾盼和罗星明获悉王金利今晚与一位日本人在百乐门谈生意，希望通过他找到堂主万九。谭仲文开着车守在百乐门外面，时刻关注里面的一举一动。意外的是，顾盼竟然意外发现万九竟是她的老熟人，吓得她立刻起身回避并准备离开。然而，罗星明认为只要顾盼的身份没有暴露，她仍然可以继续执行计划，否则可能会打草惊蛇。就在这时，百乐门舞厅传来几声枪响，众人惊慌失措。万九发现顾盼并拉着她坐车离开。
六年前，万九还是一名巡捕房的督察长，名叫许志。他负责调查一起离奇的死亡案件，死者是华业外贸货运公司的会计梁昌水。显然，这件案件涉及到上海各方势力。许志亲自接手此案，然而青山军校得知了消息，梁昌水正是蒲丛安插在华业运输公司的间谍，因为身份暴露而被杀害。考虑到许志是法租界唯一一个华人督察长，与法租界公董局和洪云帮关系良好，背景实力雄厚，蒲丛不敢轻举妄动，便派遣顾盼冒充歌女苏莺莺接近许志。许志完全没有意识到这是一个陷阱，瞬间对苏莺莺一见钟情，并真心喜欢上了她。然而，蒲丛却利用许志对顾盼的情感，设计让他冲冠一怒为红颜，当场杀死了陆司令的儿子。许志无法辩解地被捕并入狱，很快传出他被枪决的消息，但实际上他被蒲丛秘密带走，并让他染上毒瘾，以摧毁他的信念，彻底控制在自己的手中。从此，许志改名为万九，成立了黑龙堂。多年后再次见到顾盼，让他百感交集，而顾盼也对过去的事情感到愧疚。顾盼暂时留在万九的别墅里，通过电话向罗星明汇报情况，并尽量获得万九的信任。王金利奉命给顾盼准备了一柜子的衣服和新鲜的水果，顾盼找借口去院子散步，趁着四下无人的机会，潜入了万九的密室，并将他发出的频率报告给了罗星明。
顾盼将情报传递给罗星明，心有余悸地回想着万九通过电话向蒲丛汇报情况的场景。事态危急，蒲丛下令杀掉顾盼。谭仲文在门外听到这段对话，心中焦虑不安。他不小心发出了声响，蒲丛警觉地打开门查看情况，却发现走廊空无一人。万九带着顾盼来到茶馆等待任务，眼角余光看见她望着二楼，并隐约看到她用唇语说出'蒲丛'的名字。在等待过程中，顾盼迫切地追问万九有关任务的细节，万九虚构了一个答案，嘲笑着顾盼的爱国心。然而，崔文生已经调查到货物里装载的是白银，而且数量巨大。黑龙堂和蜂巢都对这批货物虎视眈眈。这种规模的运输本应属于绝密，蜂巢能知道这个消息，说明国民党高层有内奸。罗星明立即意识到了顾盼提供的情报的重要性，猜测蒲丛已经被控制，要么是为了私吞白银，要么是与蜂巢结盟准备抢劫。谭仲文匆忙赶来救顾盼，逼问黑龙堂的人万九的所在位置。然而，顾盼已经被人带走，万九带着王金利驱车离开，临走时告诉手下给顾盼一个痛快。夏恩正在进行演习训练，黄素梅一直监视着她。当晚，万九发出电报确定到港时间，龙智捷得到密码后放弃顾盼，跟着黑龙堂的人准备前往码头抢劫和津号。罗星明的推测得到验证，和津号上真的装载了国民党政府和美国达成的白银协议所需的两万两白银。蒲丛想在蜂巢之前利用个人势力抢劫和津号，金先生则计划通过蜂巢将白银运往日本。而共产党希望将白银运往香港，支持地下运动。各方势力纷纷行动起来，万九发现有人跟踪他们的车后，试图甩掉龙智捷他们，结果两伙人发生冲突。经过一番激烈的战斗，王金利中弹身亡，汽车严重受损翻倒，万九侥幸生还。龙智捷等人顾不得查看伤亡，直接向码头前进，幸运的是顾盼及时赶到，解救了被困在车里的万九，这时她忍不住看了一眼万九的手。崔文生和云姐选择分路行动，埋伏在码头准备伏击龙智捷和罗星明一伙人。顾盼赶到码头时，枪战已经结束。龙智捷以为自己的人已经成功登船，却不知道崔文生和云姐早已控制住了和津号，将船只改变方向前往香港。蜂巢继续借助万九的导航系统与和津号联系，然而却不知道他们早就进行了调换。顾盼带着万九回到别墅为他处理伤口时，意外地发现了他有毒瘾。她由此了解到了当年的真相。当年许志被抓后，蒲丛就是梁昌水背后的势力，蒲丛虽然没有否认，却给许志注射了高浓度的鸦片，控制他办事。万九醒来后发现自己被顾盼锁在床上，他无奈地笑了笑，向顾盼透露出，张华贵才是他最想对付的人。顾盼追问起黑匣子的事情，万九表示蒲丛在任何事情上都会给自己留下后路，劝她不要抱有太大的希望，就算查清真相也无处申诉，国民政府已经彻底腐烂。谭仲文找到罗星明逼迫他说出顾盼的下落，并告知顾盼处在危险之中，两人言辞不合，终于开始了一场激烈的搏斗。最后，罗星明在崔文生的帮助下成功摆脱了谭仲文的纠缠。罗星明确认顾盼平安后才松了口气，开始策划起来激化蒲丛等人之间的矛盾。蒲丛找到金先生，推测身边有潜在的间谍，决定借此机会翻查内奸，制定了一份名单，希望能揪出可疑之人。金先生提醒蒲丛在做任何事情时要留有余地，这次原侍从室主任王盛乡非常难对付，短短几年时间，他就从中校升为少将，以特派员的身份来到上海，肯定会闹出一番风波。
夏恩和顾盼在秘密通讯中透露了青山军校正在调查内奸以及谭仲文对他们的关系产生怀疑，顾盼早就知道这两个消息，并且告诫夏恩不要告诉谭仲文，否则后果将不堪设想。罗星明把情况告诉了崔文生，他们分析金先生并不完全信任龙智捷，而且这批白银数目巨大，蜂巢组织和蒲丛都想要独吞，黑龙堂则是蒲丛的私人武装。因此，他们认为解决蒲丛和金先生之间的矛盾是目前的首要任务。就在他们讨论之际，两名地下党同志进来报告情况，罗星明心生疑虑，但下一刻，其中一人中弹倒地，龙智捷派出的特工已经到达门口。危急时刻，罗星明向对方投掷了一枚手榴弹，大家顺利逃脱，崔文生则负责善后。
夏恩再次潜入办公室，试图偷走黑匣子，然而蒲丛早就将黑匣子调换。蒲丛带着副官何鑫来到办公室，夏恩情急之下选择跳窗而逃，躲藏在医务室的柜子里。何鑫前往医务室查看柜子时，突然被杨谦拦住，杨谦故意打开柜门以消除他的猜疑。之后，何鑫向蒲丛汇报情况，但蒲丛断定潜入办公室的人绝不是杨谦，而可能是这批新生学员之一，于是让他找来黄素梅。实际上，杨谦早就注意到夏恩的可疑行为，第一次假装找蒲丛商谈以争取夏恩逃走的时间，第二次则替她打掩护，避免她被发现。夏恩将这一切告诉了顾盼，但她实在想不明白为什么杨谦没有揭露她的身份，反而帮她隐藏。
龙智捷和崔文生通过电报得知对方的位置，同时接到了金先生的电话。金先生告诉罗星明顾盼还活着，他要等顾盼回来后夺取黑匣子，并且要除掉她。罗星明只能遵从命令，却对龙智捷有所隐瞒。然而，顾盼回到蜂巢组织，让龙智捷感到意外。龙智捷坦白，这次顾盼确实是充当诱饵，但真正出谋划策的人是罗星明。罗星明突然出现，直接揭穿了龙智捷将顾盼置于生死之际的命令。顾盼冷静地看着两人针锋相对，随即改变话题以庆祝为借口离开。回到住处后，顾盼立即联系夏恩，却始终没有得到回应。最后，顾盼决定利用计谋与龙智捷、罗星明表面和解，实则各怀心思。
龙智捷接到金先生的电话，得知和津号神秘失踪，没有按照指令抵达预定地点，他感到惊讶，立即让手下按照提供的频率寻找另一台发报机。何鑫继续向蒲丛汇报谭仲文的动向，目前还没有异常举动。夏恩在枪击考核中表现出色，让谭仲文感到欣慰，而黄素梅的阴阳怪气则遭到了谭仲文的斥责。考核结束后，蒲丛将谭仲文叫到办公室，亲自派他执行一项任务。蒲丛拿出陕西商会会长陆大有的照片，表示陆大有明面上从事货物运输生意，实际上经营着多家非法场所，并且向外输出走私劳务，这种行为对国家和人民造成了严重伤害。因此，他要求谭仲文从新生学员中选出优秀人才组建暗杀小组。谭仲文对蒲丛下达命令的真实性表示怀疑，他担心会再次出现顾盼的身影。蒲丛怒气冲冲地责备谭仲文作为党国军人，不应因个人感情而违背军令。
云姐一直在盯着顾盼的无线电，确定夏恩已经拿到了黑匣子。然而，崔文生觉得事情有些可疑，为了以防万一，他让罗星明以金先生的名义要求陆大有给张华贵打电话催债。陆大有担心这样会惹怒张华贵，但罗星明安慰他要相信蜂巢组织的实力。执行任务当天，谭仲文带着学员们来到百乐门，夏恩、王敏等人伪装成西洋女子乐团，结果被门卫拦住，幸好郭俊超早就潜伏在百乐门，成功帮助她们进入后台。王敏奉命监视夏恩，故意拿走她的乐器。
百乐门内欢声笑语，生日晚宴上，酒杯碰撞间，夏恩、王敏等人掩藏着行动的计划。谭仲文带领人员悄然观察，却意外发现顾盼竟然光明正大地穿着礼服出现在宴会上。谭仲文大惊失色，急忙下楼寻找顾盼，却已经不见踪影。就在陆大有在台上演讲时，一声枪响打破了晚宴的宁静，宾客们惊慌失措，四处逃散，陆大有在保镖的掩护下悄然离开现场。夏恩紧追不舍，顾盼也在一旁协助，二人躲进了小巷，紧要关头，谭仲文及时赶到，与夏恩、顾盼一同抵御敌袭。顾盼毅然握住夏恩的手射击，彰显了她与夏恩的对立，同时，也为了让夏恩趁机夺走黑匣子。与此同时，陆大有打算逃走，万万没想到王敏竟然出现在前方，引爆手雷将车底炸成了火海，陆大有和司机不幸遇难。谭仲文看着浑身鲜血的顾盼，疯狂地抱起她，带回军校给杨谦抢救，这一幕被罗星明看在了眼里。
经过漫长的等待，杨谦走出医务室宣布顾盼脱离生命危险，但他指责谭仲文的枪法越发接近完美，子弹距离顾盼的心脏只有半厘米，稍有不慎或偏移，顾盼将无法幸免于难。然而，谭仲文根本没有开枪击中顾盼，开枪的凶手正是顾盼自己。罗星明将狙击枪收起，离开了百乐门，私下与崔文生会面，提及了今晚的事情，他认为顾盼这样做是为了保护夏恩，防止夏恩的身份暴露。夏恩因亲自抓捕顾盼而成为青山军校的英雄，蒲丛得知后批准她提前毕业。而王敏回到军校，公开对夏恩的行动提出质疑，却没有足够的证据，未能得到他人的信任。蒲丛让王敏详细交代经过，告诫她一些不准确的事情最好深埋心底。正因如此，夏恩并未透露细节，而是向黄素梅透露，猜测顾盼参加陆大有的生日宴会，并非巧合，而是与夏恩有所约定，说明夏恩带着重要物品从军校带出交给顾盼。黄素梅倾听着王敏的分析，联想到前段时间有人潜入校长办公室，她要求王敏时刻监视夏恩。
罗星明成功拿到黑匣子，却不知道它已被替换成假货，他正陷入蒲丛设下的圈套。他将黑匣子交给崔文生，而营救顾盼的计划就需要谭仲文来完成，尽管他是青山军校的一员，但他对顾盼的情感绝对不会虚假。此时顾盼仍未苏醒，正是蒲丛下手的绝佳时机。在谭仲文离开青山军校期间，何鑫受命去医务室分散护士的注意，正当他准备给顾盼的输液管注入致命药物时，杨谦及时出现，而顾盼也在这时醒了过来。罗星明与谭仲文单独在茶楼见面，直截了当地表示要救出顾盼，时间定在两天后。谭仲文半信半疑却还是答应与罗星明合作。顾盼很快被转移到审讯室，蒲丛亲自点名要求谭仲文对顾盼进行审讯，并且对他们的谈话内容进行监控。谭仲文通过摩斯密码告诉顾盼他会设法救她出去，无论真相如何，他都会相信她。顾盼留意到桌子底下的监听设备，为了保护谭仲文免受自己的牵连，她直接承认自己背叛党国，向日本人投降，更激进地承认自己就是杀害神谷浩二的凶手。
谭仲文为了保护顾盼，偷偷传递了摩斯密码。顾盼为了掩护他，说了一些违心的狠话，让谭仲文彻底放弃了念头。夏恩被黄素梅带去了审讯室，黄素梅告诉夏恩桌上有三支阿米托纳，待会要给顾盼注射。顾盼装作发病，夏恩利用我们的秘密联系方式告知计划，直到护士带来抢救仪器。此时，谭仲文拉下电闸，让审讯室一片漆黑。顾盼趁机打晕一个护士，蒲丛等人看到推车察觉异样，发现床上的人竟是昏迷的护士，而顾盼已经消失得无影无踪。
杨谦用炸弹摧毁了审讯室，随后带着顾盼躲到了自己的住处。杨谦正准备查看外面的情况时，谭仲文匆忙进来，没想到床上坐着衣衫不整的王敏。原来王敏看到床上的顾盼后，准备对她下手，幸好夏恩及时出现，挟持住了王敏，脱下了她的衣服骗过了谭仲文。不久后，王敏醒来并怒斥杨谦是内奸，夏恩再次将她打晕藏了起来。谭仲文关键时刻赶到解除了他们的危机，令他们终于松了口气。
夏恩看到危险解除，立刻将顾盼从浴缸里抬出来。幸运的是，顾盼暂时脱离了生命危险。杨谦和夏恩相互斗嘴打趣，他们之间的默契配合让人们叹为观止。蒲丛通过何鑫的消息得知谭仲文对顾盼仍然有感情，但其他人并没有察觉出任何异常，因此在心里还是有些怀疑。就在蒲丛准备追问时，突然听到王盛乡来到青山军校进行检查。表面上，大家热情招待他，但实际上大家都心中有所隐忧。王盛乡发现整个军校都处于戒严状态，这自然引起了他的怀疑。蒲丛笑着回应说这是针对学员的演习。然而，王盛乡直接说明了来意，要求军校裁减军费，立即停止演习，并拿出了军事委员会的命令。蒲丛只能咬紧牙关照做。
原本杨谦和夏恩以为审讯室里只有一台监听设备，但顾盼醒来后却透露她看到了通风口后面有人，而那个人正是蒲丛身边的何鑫副官。夏恩险些暴露了自己，幸亏顾盼假装抽搐从而组织了一下局面。还好夏恩、顾盼和杨谦三人配合默契，使一切进行得天衣无缝，而且他们意外地发现有人帮他们拉了电闸。
罗星明非常相信谭仲文会帮助顾盼逃离审讯室，毕竟他们是情侣，两人之间的感情是真实的。龙智捷得知有一台电报信号，瞬间精神焕发，但当他带着人匆忙赶去时，却是一场空，落入了罗星明的圈套。云姐考虑到顾盼要是成功逃离，应该与她挑明身份，但罗星明面露难色。罗星明提到陆大有，却没有想到蜂巢组织的势力这么强大。云姐认为只要黑匣子的内容被破译，就能给蜂巢组织造成巨大打击。
在黄素梅的建议下，蒲丛吩咐大家分头行动。一部分人盘问可疑人员，另一部分人搜查青山军校，格杀勿论，无论见到顾盼都要除之而后快。尽管黄素梅审讯了所有人，却没有发现任何可疑之处。因此，蒲丛感到非常生气，并认为黄素梅已经打草惊蛇，挑战了她的底线。她更怀疑王敏有问题，因为王敏是黄素梅最为得意的学生。谭仲文只能将明白装糊涂。
顾盼挟持着王敏进入地道时，杨谦故意向蒲丛等人汇报情况，并将所有责任推给了王敏。然而，黄素梅认为夏恩在这件事上的嫌疑更大。
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