顾盼为了保护万九，故意让他绑架自己，巧妙地在罗星明的视线中消失。之后，顾盼和万九分析出蒲丛是在借刀杀人，因为黑龙堂不是专业杀手，手法十分拙劣，容易被人发现并追杀，而他们所追杀的人都是蜂巢组织成员。尽管如此，万九无可奈何地了解到事实真相，而顾盼决定帮助他彻底摆脱蒲丛的控制，他们商定先找到黄庚先，利用他来引出蒲丛。罗星明和龙智捷各自获得了一部分消息，金先生告诉他们原地等待。
在这段时间里，罗星明竭尽所能与龙智捷套话，但龙智捷根本不为所动。万九很快查到黄庚先买了明早去沈阳的火车票，立即带着黑龙堂的人前去抓捕，但车子在半路上黄庚先却打晕了车上的人，并急于逃走。罗星明并不知道顾盼还有其他打算，暗中将信息传递给她，提醒她去五号仓库。龙智捷和罗星明来到五号仓库，发现已经没有人在那里了，只剩下一支钢笔，罗星明因此得知黄庚先竟然是金先生。罗星明第一时间联系崔文生，把这个信息告诉了他，然而金先生不仅是杀死谭仲文的真凶，还是当年让蒲丛陷害顾盼的主谋，这些新旧的仇恨加在一起，崔文生猜测顾盼肯定会找金先生复仇。为了尽快找到金先生，罗星明暗中与顾盼联系，提醒她现在还不能杀金先生，因为事关国家的安危存亡。顾盼非常清楚轻重缓急，所以告诉罗星明要自己来部署计划去营救金先生，并计划利用金先生和黄素梅让万九恢复自由。顾盼和万九成功抢走金先生后，故意使用了一种龙智捷爱喝的酒味来误导金先生。万九主动联系黄素梅，约定了见面地点，并带着人前去。此时，罗星明向龙智捷透露这件事与青山军校有关，给予他出谋划策，建议他守株待兔，跟随黄素梅的车队。黄素梅带着田桥洁来与万九见面，注意到田桥洁和金先生的眼神交流。突然，一声枪响，万九被'击中身亡'倒地，龙智捷和罗星明带领人员与青山军校和黑龙堂展开激战，现场一片混乱，田桥洁趁乱将金先生带到箱子后面，所有这些情景都被黄素梅看在眼里。当所有人离开后，顾盼来到万九身边，万九听到她的声音，站了起来，从胸前取出挡住子弹的钢牌。蒲丛为此勃然大怒，警告黄素梅不要心急，因为急于达到目标而朝相反方向发展会危及生命，但他暂时不计较，黄素梅深知如果不打倒蒲丛，恐怕再也没有翻身的机会。随后，黄素梅将田桥洁带回办公室，用枪指着她质问她是否是蜂巢组织的人，田桥洁匆忙编织了一套说辞，透露了关于黑匣子的秘密，表示自己回到青山军校是为了给所爱的人报仇。黄素梅并不完全相信，但她现在需要田桥洁的帮助。
尽管金先生获救了，但他仍对自己藏身地点的消息泄露感到忧虑，他知道知道藏身之处的人只有罗星明和龙智捷。当金先生再次从龙智捷身上闻到那熟悉的酒味时，他心中有了答案，于是私下里命令罗星明调查龙智捷。同样，龙智捷也意识到自己已经被金先生怀疑，解释已经没有任何意义，他决定主动出击制衡金先生，以防止自己最终陷入绝境而无处可逃。
田桥洁为了赢得黄素梅的信任，坦诚地向她交代了黑匣子对蒲丛的重要性。她告诉黄素梅，黑匣子里面记录了蒲丛与蜂巢勾结的事实，以及蜂巢内部的秘密。这样做的目的是为了便于对蜂巢进行牵制。在田桥洁的引导下，黄素梅开始联想起谭仲文的死因和蒲丛的反应，对田桥洁的话更加信任。特别是当她知道田桥洁喜欢谭仲文的时候，她对田桥洁的怀疑逐渐消失。然而此时顾盼的下落不明，无法立即取得黑匣子。黄素梅听从田桥洁的建议，将她所掌握的全部证据交给了张华贵，得到张华贵的授权后，秘密地逮捕了蒲丛，并将他关押在青山军校的审讯室。
杨谦第一时间与顾盼取得联系，两人在教堂见面并分享情报，然而田桥洁却一直跟踪在后。田桥洁将自己作为蜂巢成员的身份隐藏起来，向顾盼坦白自己对谭仲文的喜欢之情。顾盼听到这些话时心情五味杂陈，没想到曾经的过往已经成为过眼云烟。幸运的是，她们姐妹两人得以重聚。然而，顾盼不知道这只是她的一厢情愿，田桥洁接近她是有其他目的的。顾盼对田桥洁真心相待，并表示现在只剩下她和杨谦这两个好友了，她不想失去他们之间的任何一个。田桥洁听了顾盼的话却没有回应，只是举起酒瓶与顾盼一同痛饮。
黄素梅亲自前往审讯室对蒲丛进行严刑拷问，然而蒲丛一言不发，反而嘲笑她是小人得志。黄素梅愤怒地回击，还威胁要以黑匣子作为要挟。然而蒲丛却毫不动容，警告她如果得到黑匣子的话，恐怕性命将无法保住。结果，黄素梅对他展开了鞭刑。
顾盼醒来后发现自己躺在床上，得知是罗星明把她带回来的。然而顾盼对此并不感激，她再次与罗星明发生争执，并告诉他未经允许不要进她的房间。罗星明聪明地点点头，提醒顾盼在与青山的人打交道时要小心，因为军校里藏着蜂巢的组织成员。
此时夏恩仍在老宅附近巡视，忽然看见街上有几个混混对一名女孩猥亵，他立即拔枪将他们吓跑，从而救出了那名女孩并保住了她的清誉。这一举动让夏恩想起了顾盼，心情非常复杂。店老板在打扫房间时暗示夏恩应该振作起来，抬头向前看才能有更好的人生。
金先生离开后，龙智捷故意暗示罗星明与自己合作，联手对抗金先生。罗星明发现龙智捷安排在自己身边的暗哨已经被撤掉，这说明他确实有了叛变的念头。于是罗星明和顾盼终于有机会除掉龙智捷了。
目前田桥洁和顾盼之间已经建立了信任关系，但要想恢复如初还需要一些时间。眼下最重要的是获取黑匣子。田桥洁想出了一个办法，她计划在顾盼的零食包里安装窃听器，并通过杨谦将零食包转交给顾盼。果不其然，他们监听到了顾盼和杨谦的谈话内容，得知了黑匣子的藏身之处。顾盼从谭仲文和杨谦告别时的话中分析出了线索，推断出真正的黑匣子应该藏在一辆列车上。她立刻将这个消息告诉了罗星明，结果罗星明又转告给了龙智捷。于是他们三人带着手下来到了同一辆列车。
顾盼难得投来了赞赏的目光，罗星明感到非常高兴。然而，此时田桥洁带着队伍上了列车，罗星明不动声色地向顾盼透露了这个情况，唯一不知情的就是龙智捷。然而，罗星明早已通知崔文生和几个共产党同志登上列车，准备在恰当时机夺取黑匣子。
该故事发生在一辆列车上，三方人马齐聚其中。崔文生带领自己的人在列车餐厅守护着，而田桥洁则在餐厅前面的车厢里。罗星明察觉到一些异样，便提议只有他和顾盼、龙智捷三人一起去找列车长。当顾盼去取黑匣子的时候，罗星明悄声提醒龙智捷要对车厢里的青山军校的人保持警惕。田桥洁谨记金先生的嘱咐，只有等到顾盼拿到黑匣子之后才能采取行动。崔文生和罗星明在暗中交换了眼神，等待着合适的时机，而龙智捷一无所知，他认为只有田桥洁是与他争夺黑匣子的对手，一直保持警惕。众人注视着的目光中，顾盼靠近了列车长室，第一时间进行了黑匣子的调包。真正的黑匣子交给了共产党，而假的黑匣子则被交给了龙智捷。田桥洁一直尾随着顾盼，迫使她交出黑匣子。顾盼对田桥洁的变化感到非常痛心，她朝田桥洁扔了一个空包后匆忙离开。龙智捷带着黑匣子在车厢中逃窜，田桥洁带着手下紧紧追赶。黑匣子有被抢走的危险，田桥洁决心要夺回它。然而，列车发生了爆炸，黑匣子被完全毁坏，大家都急忙撤离。行动结束后，黄素梅愤怒地找到了蒲丛，警告他黑匣子已经消失，她随时可以杀了他。通过蒲丛，黄素梅得知黑匣子里还有很多蜂巢组织成员的名单。黄素梅知道如果要推翻蒲丛，需要确凿的证据，而她想要得到这份名单，所以暂时不能杀掉蒲丛。金先生得知整个事件的全过程后，对黑匣子被毁感到十分愤怒。根据情报，他发现列车上还有一支共产党，怀疑其中有名为变色龙的高级特工潜伏在蜂巢组织中。龙智捷恍然大悟，突然指责罗星明的一系列反常行为，认为他和顾盼都有可能是变色龙。顾盼听了非常生气，反驳龙智捷，声称他想要与罗星明背叛蜂巢，揭露了他对付金先生的计划。尽管龙智捷百般辩解，但金先生已经对他心生杀机。龙智捷情急之下劫持了罗星明，试图逼他承认自己是变色龙，结果被金先生一枪杀死。夏恩正在房间里整理行李，突然听到敲门声，打开门却遭到了一个陌生男人的攻击。幸运的是，夏恩反应敏捷，很快就将对方制服在地。店老板看到这一幕有些慌张，夏恩安慰他不必害怕，自己不会伤害他。正是因为这样，店老板向夏恩透露，这个男人之前拿着一张照片来找她。夏恩意识到自己处境危险，请求店老板帮忙寄信到上海。龙智捷的死代表着罗星明的计划成功，他和顾盼难得坐下来一起庆祝。这次行动不仅铲除了龙智捷，还证实了田桥洁身份可疑。顾盼失去了至关重要的朋友，对自己曾经的选择产生怀疑，对国民政府感到失望。因此，她考虑再三，决定加入罗星明的组织。罗星明非常惊喜，并急忙向崔文生汇报情况，准备帮助顾盼准备入党申请书。第二天早上，崔文生来到一家餐厅，遇见了熟人李四海，这让他陷入了往事的回忆。曾经，崔文生和李四海是战友，但后来李四海背叛了他，并杀害了他的妻子和女儿。罗星明私下里调查了李四海的资料，看着崔文生独自站在桥边伤心落泪。罗星明内心愤怒，决定去李记杂货铺杀死这个叛徒。然而，他因为叛徒的女儿在场而无法下手，最终离开了杂货铺。
就在崔文生抨击罗星明冲动行为的同时，顾盼匆匆赶到，告诉他李四海已经有所察觉，并且已经赶往青山军校向他们报信。李四海曾经背叛了黄素梅，现在只能求助于她。黄素梅答应会展开调查。由于车行老板见过罗星明，所以双方都将目光集中在车行上。黄素梅命令手下将蒲丛带到校长办公室，没想到几天后副校长升为校长，而校长成为囚徒。蒲丛一直觉得黄素梅无法威胁到他，直到他透过窗户看见楼下的夏恩，内心震惊，表示自己需要时间好好考虑一下。
田桥洁带着队伍跟随李四海前往车行，强迫车行老板交代罗星明的长相。老板刻意隐瞒细节，让田桥洁产生了怀疑之情，于是假装坐车离开，实际上躲在附近监视着一举一动，等到崔文生出现才行动起来。田桥洁叫李四海坐在车里，结果她走进车行发现里面根本没有人，而外面传来一声枪响，李四海被击中身亡。尽管任务失败，黄素梅并没有深究，反而派田桥洁去南京保护一个重要人物，实际上是故意将她赶走。之前蒲丛提醒黄素梅要小心身边可能存在的内鬼，黄素梅听后心惊胆战，也对田桥洁产生了怀疑，希望她不要让自己失望。
尽管李四海罪无可恕，但他的妻儿无辜受牵连。崔文生以送货员的身份给李四海的妻女送去牛排，没有告诉她李四海已经去世。罗星明默默地站在一旁观望，顾盼递给他一封信，夏恩在信中提醒她自己将回上海，需要提前预警顾盼。此刻黄素梅已经控制住了夏恩，而且黑匣子被毁，她失去了重要的证据。顾盼很担心夏恩的安危，但罗星明却认为夏恩现在是最安全的。因为黑匣子已经消失了，唯一知道名单内容的人就是蒲丛自己，而关于蒲丛的指控只存在他的脑海中。很显然，黄素梅是想借夏恩的威胁来迫使蒲丛开口。
果然，蒲丛请求黄素梅让他见夏恩一面，答应交代出黑匣子的名单，并恳请黄素梅在女儿面前给他留一份尊严。黄素梅给了蒲丛和夏恩单独见面的机会，并在隔壁房间监听父女俩的谈话。蒲丛再次见到夏恩时情绪复杂，夏恩却表现得冷漠，直到看到蒲丛拿出赵碧云的照片后，她震惊得泪流满面。随后蒲丛取下了监听设备，转身翻窗跳楼，试图用自己的生命保护夏恩。为了防止有人趁机灭口或者带走蒲丛，黄素梅将他送去医务室抢救。与此同时，田桥洁亲自审讯夏恩，但夏恩无动于衷，拒绝招供。田桥洁示意旁边的男子对她实施侵犯，好在黄素梅及时出现制止，虚情假意地解开她的手铐。夏恩意识到黄素梅在利用自己揭露蒲丛的下落，同时也是在寻找顾盼的把柄，于是将照片交给了她。事实上，蒲丛提供的照片中还有一张赵碧云坐在轮椅上的照片，这也意味着夏恩的母亲还活着。夏恩借着寻找母亲的借口，在教堂里私下和顾盼会面，罗星明猜测这很有可能是黄素梅的圈套，但顾盼觉得自己对夏恩负有太多的愧疚，即使冒着风险也要和她见面。因此，罗星明派人埋伏在教堂周围，保护顾盼的安全。
夏恩终于如愿见到顾盼，告诉她生母赵碧云还活着，并希望找到她后能离开上海。顾盼心疼夏恩，又对自己的愧疚感到内疚，决定借助蜂巢组织帮夏恩实现她的愿望。
罗星明和崔文生相见，此刻他们无法确定黑匣子的真伪。然而他们认为黄素梅可能想利用夏恩找到赵碧云，真正的黑匣子很有可能就在赵碧云手中。他们明白只有拥有黑匣子，才能完全击败蒲丛，稳固青山的地位。因此，罗星明经过深思熟虑之后，答应帮助顾盼保护夏恩和她的母亲离开上海。一方面，他是真心想帮助顾盼，另一方面，也是为了尽快找到真正的黑匣子。
接着，罗星明给金先生打电话，希望能够借助蜂巢组织的力量。令他意外的是，金先生答应得非常爽快。然而，他们知道他们能够想到的问题，金先生也一定会想到。只有在行动时避开对方，才是唯一的办法。
罗星明询问顾盼是否有办法让夏恩在三天内摆脱黄素梅的监视。青山军校的特工数量众多，对此次行动不利。但是顾盼早已想好了对策。她决定和罗星明一起牵制青山军校的人，而夏恩则自己去救赵碧云。实际上，罗星明也有同样的想法，他认同顾盼的方法，并且觉得自己似乎被她算计了。顾盼看穿了罗星明的小心思，毕竟他也想借此机会彻底摆脱金先生。如果能够一次解决两个问题，何乐而不为呢？罗星明听着顾盼的话，露出了欣赏的笑意。
何鑫注意到有一间病房外面加强了守卫。他刻意上前和那些守卫搭话，想要探听病人的身份。然而没有得到答案后，他又装作剧烈咳嗽，蒲丛听到屋外的动静，回应了两声咳嗽，完成暗号的交接。
顾盼早已布置好了迷魂阵，夏恩更是刻意带着跟踪自己的人绕圈子，将黄素梅和田桥洁引向错误的方向。三天过后，夏恩回到了青山军校。郭俊超迫不及待地赶来关心她，但是夏恩心思不在闲聊上。她看到一辆军车匆匆离去，产生了好奇心。然而郭俊超对此一无所知。黄素梅透过窗户看见了夏恩，并嘲讽她无论走多远，最终都会回到这里。
行动当天，顾盼带着人出现在南昌路，与此同时，罗星明带着他的团队出现在另外一个地方。他们的出现立刻引起了青山军校的注意。与此同时，夏恩独自来到一座位于偏僻的小洋楼，终于见到了她日思夜想的母亲。然而，她却发现蒲丛站在赵碧云的身后。夏恩感到非常惊讶，很快就明白蒲丛给她那张照片的用意。他无非是想利用她做诱饵，自己跳楼也是他的计划之一。夏恩无法接受这样的父母，毅然决然选择了与他们决裂。蒲丛提醒她，如果有需要，随时可以回来。
原本，顾盼计划让夏恩在确保赵碧云和蒲丛离开之前，带着她一起撤离。然而，夏恩却突然打乱了计划。黄素梅看到派出去的特工受伤，得知蒲丛已经被人救走。郭俊超在现场看得一清二楚，但在叙述过程中有所隐瞒。黄素梅立刻下令把杨谦关押起来进行审讯。
顾盼坐上车后，立刻想起了罗星明说过的金先生肯定会有行动，于是她想在这段时间里找机会下车。她谎称要去买东西，罗星明配合她，面露嫌弃地表示女人就是麻烦，然后命令手下停车，让顾盼离开。很快，夏恩找到了顾盼，伤心地向她倾诉，表示已经不想再回到赵碧云和蒲丛身边。就在顾盼询问夏恩接下来有什么打算时，青山军校的人匆忙赶来，将顾盼和夏恩藏身的地方层层包围起来。为了保护顾盼的安全，夏恩举枪对着自己威胁他们，顾盼则乘机溜走，眼看着夏恩被带了回去。夏恩明白光靠自己是无法将夏恩救出来的，经过深思熟虑之后，她决定去找蒲丛。罗星明明知道这是一场险棋，但还是愿意陪她一起冒险。
顾盼根据夏恩提供的线索找到蒲丛，昔日师生相见已成仇人，可他们因为夏恩的缘故，暂且先放下恩怨。蒲丛要求顾盼利用蜂巢帮自己和妻女离开上海，但是顾盼并未答应，直到蒲丛搬出夏恩，指责她对夏恩有亏欠，应该替夏恩保住完整的家庭，不再受到任何伤害。
待顾盼离开后，蒲丛亲自给黄素梅打电话，希望她看在师生一场的情分上，放过自己的家人，承诺会交给她真正的黑匣子，约定今晚在西郊仓库见面。黄素梅知道惹怒蒲丛会有可能鱼死网破，所以通知手下不要带太多人。
蒲丛与副官何鑫的交谈中，透露黄素梅的前史，原来她曾是一名挣扎在底层且靠色相生存的女人，煎熬七年后终于迎来一个自认为是真心人，实则对她有利可图。船员哄骗黄素梅会替她赎身，但是却利用她传递情报，险些死在负责抓捕汉奸的蒲丛手里。最终黄素梅认清船员的丑恶嘴脸，活活将他折磨致死，从此在黄素梅的眼里只有权利，唯有至高无上的权利才能让自己感到心安。
正如蒲丛所料，黄素梅的目标只有黑匣子，她根本不想与蒲丛闹得你死我活的地步。虽然蒲丛老谋深算，能够准确无误地分析出黄素梅和顾盼的行动计划，猜出她们的心思，但是罗星明却让蒲丛有些看不透，总觉得他并不属于蜂巢。
当天晚上，顾盼、蒲丛、黄素梅三方汇聚在仓库，大家各怀心思。蒲丛早已安置妥当，等待顾盼和黄素梅的到来，何鑫藏在远处的制高点，通过狙击枪盯着她们的一举一动。
蒲丛直接给顾盼下跪，恳请她将黑匣子交给自己验证真伪，打消黄素梅的猜疑，用以换取夏恩。赵碧云见状更是帮着蒲丛说尽好话，顾盼无奈只能将黑匣子交给蒲丛。黄素梅让蒲丛当面打开黑匣子验明，顾盼则是用枪指着蒲丛，警告他别耍花招。
正当蒲丛输入黑匣子密码之时，赵碧云突然开口表示要退后到仓库，防止有人打黑枪。黑匣子总共是三位数字的密码，蒲丛输入一位数字没有任何反应，足以说明手里拿的就是真正的黑匣子。
顾盼夺过黑匣子催促黄素梅放了夏恩，赵碧云想到蒲丛说过的话，便提出要亲自和黄素梅交换。如此一来，赵碧云在众目睽睽之下拿着黑匣子换取女儿，何鑫眼看着黑匣子落入特工手里，一枪将其毙命。伴随这声枪响，场面瞬间混乱，三方火拼交战，导致顾盼和夏恩先后中弹，幸好没有性命之忧，反观赵碧云为保护两人死在混乱中，临终前委托顾盼帮忙照顾夏恩。
罗星明在一侧伺机观察，趁乱带走顾盼和夏恩。关键时刻，田桥洁带人赶来，取得压迫性的胜利，并且拿到黑匣子，气急败坏的蒲丛在何鑫掩护下，心有不甘地逃走。
经此一事，黄素梅对田桥洁信任有加，认定是蒲丛之前故意挑拨自己与田桥洁的关系。待顾盼醒来后，发现罗星明满脸怒意站在旁边，质问她为何在火车上私自将黑匣子调包。顾盼意识到有人在监听，配合罗星明演了一出戏，罗星明劝说顾盼留在蜂巢才能安然无恙，人生变得完成，并且趁机向顾盼深情表白，希望她能接受自己。话音刚落，金先生从门外进来，看在罗星明的面子上暂且放过顾盼。
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