金先生明白罗星明保护顾盼的方式，但他看得出罗星明对顾盼的真情流露。蜂巢经历了蒲丛的围剿和龙智捷的背叛，正值动荡不安之际，金先生不希望因此失去罗星明这个得力干将。他决定不再追究顾盼的责任，这样不仅可以控制住罗星明的软弱之处，还能让他和顾盼继续为自己效力。金先生离开后，顾盼和罗星明之间的氛围变得有些尴尬。
顾盼和罗星明通过仓库使用了黑匣子交换夏恩事件的情报后，顾盼再次申请入党，并得知夏恩伤势严重，暂时留在青山军校，而蒲丛的下落则成谜。想到罗星明对自己的情感，顾盼的心情变得复杂而矛盾，于是她决定向他讲述自己和谭仲文的故事。
罗星明明白顾盼的意思，连忙解释之前的行为只是临时权宜之计，因为他是个"变色龙"，擅长伪装和迷惑别人。顾盼听了愣了一下，之后便不再多说。黄素梅对田桥洁始终保持警惕，因此故意向她透露青山军校里藏有蜂巢的内奸。然而，她未能保证黑瞎子的安全，于是决定将黑匣子交给田桥洁保管。
田桥洁犹豫不决，建议将黑匣子交给张华贵，但黄素梅回应现在无法确定黑匣子里的内容，如果出了任何差错，对她不利。在黄素梅一番劝说下，田桥洁同意保管好黑匣子，结果她刚离开，黄素梅就给张华贵打电话。
张华贵反对黄素梅将黑匣子带到军事委员会，他认为匣子里有蒲丛与党国高层勾结的证据。他告诉黄素梅明天中午带着黑匣子到百老汇广场见面。电话一挂断，黄素梅得意洋洋地从柜子里拿出事先准备好的黑匣子。
田桥洁向金先生汇报情况时，金先生意识到黄素梅已经怀疑到她的身份。她处境危险，应该撤离青山军校。罗星明猜测蒲丛跳楼自杀是为了欺骗黄素梅，并逼出青山军校的内奸，让黄素梅产生怀疑。而田桥洁在交易仓库的出现也恰好助长了黄素梅的疑心。
此时，田桥洁留意到黄素梅坐车离开，便利用机会设计杀死监视她的人。罗星明已经知道黄素梅和张华贵的见面地点，他带着顾盼坐在天台咖啡厅，观看着这一场好戏。果然，顾盼看到张华贵的车停在楼下，随后黄素梅提着箱子坐进后座。黄素梅质问张华贵将带着黑匣子去南京见蒋委员长，还想自己跟随。张华贵拿到黑匣子后，掏出手枪对准黄素梅。此时，埋伏在附近的蒲丛走了过来。然而，关键时刻，田桥洁开枪引爆了张华贵的汽车，张华贵在火海中丧生，而黄素梅受伤了，蒲丛见到黑匣子被毁，只能离开。
顾盼跟踪田桥洁来到大新华戏楼，意图制造混乱以引出顾盼。幸好罗星明及时拦住了顾盼，结果却被田桥洁察觉到了。崔文生躲在角落里向田桥洁开枪，结果自己却被打伤，只能负伤逃走，不经意间留下了染血的鞋印。随后，罗星明挂断与金先生的电话，责备顾盼冲动鲁莽的行动。他警告她稍有不慎就会暴露身份。顾盼意识到了自己的错误，向罗星明道歉。然而，罗星明无法理解蒲丛为何控制了一批国民党高官，却与蜂巢离心。与此同时，黄素梅得知田桥洁出现在戏楼，下令将她抓捕归案，而田桥洁通过鞋印追踪崔文生的行踪。
顾盼紧随罗星明的脚步，来见崔文生。她看到他因为自己受伤而愧疚，他发自内心地道歉。崔文生并没有计较，正当他要接过罗星明递来的梨子时，顾盼突然吓了他一跳，然后三个人都笑了起来。通过这次见面，顾盼震惊地发现共产党同志之间竟然如此友好相处，这更加坚定了她的信念，她没有选错队伍。
田桥洁通过修鞋匠得到了崔文生的情报。她结合线索一路追查，最终将搜索范围缩小到一个偏僻的弄堂。在蹲守了三天之后，她锁定了崔文生的躲藏地点。崔文生的伤还没有恢复，他无法进行还击，最终被田桥洁绑住了。然后田桥洁在崔文生的屋里进行了搜查，但是仍然一无所获。她质问崔文生在蜂巢的卧底身份，崔文生拒绝回答，认为她是日本人的走狗，没有资格与他交谈。田桥洁冷笑了起来，她表示自己就是日本人，名叫田中优子。由于她的母亲是中国人，所以她从小就会说流利的中文，然而至今没有人知道她的真实身份。由于田桥洁无法从崔文生那里得到有用情报，她被迫去找顾盼，她向顾盼承认自己是蜂巢的奸细，是金先生安排到青山军校的。她谎称金先生要杀掉自己，原因是因为金先生误会了她放走黄素梅，所以她希望顾盼能找罗星明帮她向金先生求情，并透露她在追查变色龙的事情。顾盼迫切想知道田桥洁所掌握的线索，但是田桥洁不愿再透露任何信息。就在田桥洁准备离开时，顾盼突然叫住了她，质问她为什么要杀掉谭仲文。田桥洁的母亲和弟弟都成了人质，可她仍然没有透露实情。最终，顾盼无法忍受开枪杀死她。
两人分开之后，顾盼匆忙地联系罗星明，告诉他发生的一切。然而罗星明无法联系到崔文生，也无法与地下党行动组取得联系。这意味着崔文生很有可能遭遇到危险，行动只能由顾盼和罗星明两人来完成。罗星明仔细权衡之后，决定按照原计划，除掉田桥洁，救出崔文生。顾盼按照与田桥洁约定的方式取得联系，并约定了见面地点。此时，田桥洁已经在废弃的楼里布置好了炸药。在顾盼和罗星明到达之前，她开始和崔文生聊天。当崔文生被问及他们的信仰时，他表示他们之所以无惧生死，是为了四万万同胞有衣穿有饭吃，可以推翻身上的三座大山。然而田桥洁嗤之以鼻。事实上，田桥洁早就在戏楼发现了顾盼和罗星明，但她已经不在乎罗星明是不是变色龙，她要杀死罗星明的真正原因，是因为他爱着顾盼，所以她必须死。崔文生无法理解田桥洁的逻辑，田桥洁表示顾盼抢走了她最爱的男人，所以她要杀死所有爱她的人。顾盼和罗星明急忙赶到约定地点，却发现崔文生已经被田桥洁推下楼。崔文生临死前告诉顾盼他们已经被发现了。因为眼下还有更重要的任务，罗星明和顾盼抑制住悲痛，一起来到田桥洁所在的楼层，警告她不要做无谓的反抗，应该束手就擒。话音刚落，黄素梅带着青山军校的人赶了过来，田桥洁非常震惊，原来顾盼和罗星明早就告诉了青山军校的人地点。田桥洁在逃跑的过程中中了数枪，顾盼和罗星明躲在楼上观看着一切。原本青山军校的人要生擒田桥洁，却没想到何鑫带着手下现身了。罗星明猜到蒲丛帮助田桥洁是为了投靠金先生，现在他们无法回到蜂巢，只能临时转移，等待组织恢复并与他们取得联系。随后，他们为崔文生安葬，顾盼不甘心这些年的努力变成泡影，而罗星明牢记不辜负使命，要完成任务，即使战斗到最后一个人，胜利依旧属于他们。
经过一段时间的疗养，田桥洁的身体逐渐康复，蒲丛在她的帮助下见到了金先生，正式重返蜂巢组织。尽管田桥洁对蒲丛心怀怨恨，但蒲丛确信她不会加害于自己。田桥洁和顾盼之间最大的不同在于，顾盼为了达成目的可以放弃一切，甚至牺牲自己，而田桥洁需要依靠蒲丛来完成她的复仇计划。夏恩现在已经就读于青山军校，罗星明认为她的处境十分危险。蒲丛利用夏恩并不仅仅是为了对付顾盼，更是为了对付莫氏。因此夏恩必须尽快离开上海，否则无论她落入何方势力的手中，后果都是不堪设想的。此时黄素梅独自与夏恩会面，质问她此次回来的真实目的。夏恩表示蒲丛策划谋杀了她的母亲赵碧云，所有的悲剧都是蜂巢一手安排的，所以她需要青山军校，而青山军校也需要她。若是没有她，黄素梅根本无法对付蒲丛，更别提揭开蜂巢的秘密。然而顾盼对黄素梅了解甚深，她坚信现在留下夏恩肯定有别的用途。罗星明则认为夏恩并不像他们看到的那样脆弱，她还可以发挥关键作用。
接下来的日子里，夏恩留在青山军校担任教官，负责培训新一批学员。反观罗星明，他思考着最近发生的事情。他相信谭仲文的死肯定不简单，为什么他刚回到日本就被铲除？恐怕他已经得知了不为人知的真相。金先生和蒲丛一起聊天，对他的才华赞赏有加，并且认为他有很高的格局。蒲丛觉得中日之间的战争让中国丢掉了很多包袱，可惜没有人支持他的理论。但金先生答应会让蒲丛来负责掌控上海。
夏恩独自来到教堂与顾盼会面，顾盼询问她的近况。夏恩表示自己已经与黄素梅达成约定。然而顾盼明确告诫她，黄素梅完全不可靠，还特意提醒她无论蒲丛做过什么事情，青山军校培养了许多爱国人士，希望她不要为了个人利益而损害这些人。考虑到杨谦目前被黄素梅关押在地牢中，顾盼希望夏恩能够帮忙解救他。蒲丛得知夏恩私自与顾盼见面后，决定采取静观其变的策略。夏恩来到监狱门口观察情况，此时黄素梅收到了杨谦中毒的消息，立刻安排医生前去救治。夏恩的言论间接提醒了黄素梅，她及时将杨谦转移到医院。黄素梅迅速展开对过敏源的调查，幸好顾盼已经预备好了全面的对策，无论黄素梅如何查，都无法找到夏恩的把柄。但即便如此，黄素梅对夏恩的怀疑并未减少。郭俊超担心夏恩会陷入麻烦，他劝说她应该去医院调查，以证实夏恩是否有问题。
顾盼和罗星明伪装成医生，潜入病房，成功地打晕了两名守卫，准备救出杨谦。然而当他们还未离开病房时，黄素梅已经带人匆忙赶了过来。情急之下，罗星明只好放弃救人计划，告知杨谦如何配合脱险。黄素梅赶到病房时，杨谦已经昏迷，医生检查发现他体内含有镇静剂。二十四小时后，杨谦醒来，发现自己被带进审讯室。黄素梅重新审讯他，在逼问之下，杨谦谎称是蒲丛派田桥洁和何鑫来解救他。起初黄素梅并不相信，但手下的报告说明食堂的厨师已经承认是蜂巢派来的卧底。
夏恩巧妙地利用郭俊超为自己取来香皂，并偷偷刻印了关押杨谦的地牢钥匙。他假装要去审讯杨谦，为此伪造了一把钥匙。然而，杨谦却误以为夏恩是来害自己的，夏恩为了防止他大喊大叫，捂住了他的嘴并威胁他。同时，黄素梅通过医生得知自己手下被注入过多的镇静剂，即使醒来也会导致脑神经损伤和部分记忆丧失，甚至丧失性命。黄素梅认为他们并不想让这两个人死，而是想让他们永远保持沉默。夏恩告诉杨谦自己刻意引发了过敏反应，实际上是为了让他有机会离开青山军校。不过，杨谦对此半信半疑。
黄素梅通知郭俊超向外界宣称杨谦犯下叛国罪和谋杀罪，已有确凿证据，并准备将他移交给党务调查处。郭俊超担心这将暴露接下来的计划，但这正是黄素梅的双重计划。就在黄素梅准备审讯杨谦时，杨谦为了避免夏恩被发现，故意大喊大叫并咒骂黄素梅。他看着黄素梅慌乱地离开，心中充满了得意。
夏恩在探望了杨谦之后，偷偷溜到地下室准备拨打电话联系顾盼。然而，黄素梅却正好抓住了他，夏恩不得不暴露了打电话的秘密。他临机应变，表示之前青山遭袭是有人及时通知了蒲，而那个人正是顾盼。尽管黄素梅对此仍持怀疑态度，但夏恩坚决声称自己回青山只是为了报仇，顾盼对他来说既是恩人又是仇敌，她害死了他的母亲，若是顾盼先动手，他绝不会轻易放过她。黄素梅命令夏恩与杨谦合作，制造他们与顾盼通话的机会，却不知这正中了顾盼的计谋。
杨谦和顾盼商量了行动的细节，如顾盼所料，几天后，黄素梅按照顾盼事先准备的剧本上演了一出大戏。她故意让卫兵暴露了他们的计划，杨谦立刻装病，卫兵只好先把他送到医院观察，确保不会影响运输任务。就在卫兵离开后不久，杨谦赶紧给顾盼打电话，告诉她黄素梅的计划和自己的行车路线。顾盼准备在松江附近的断崖树林里进行营救。黄素梅听着电话中的内容，满怀信心地认为自己很快就能抓住顾盼，结束彼此之间的仇怨。
行动当天，黄素梅看到夏恩愁眉苦脸，询问她是否替顾盼感到难过。夏恩毕竟是得过顾盼的帮助，难免会有些伤感。杨谦注意到行车的路线并不是按照原定计划走，这时他才意识到自己中了计谋，也明白他们想要引诱顾盼出来。他内心非常犹豫。然而，郭俊超带队走过了伏击点，却没有发现任何异常。相反，罗星明和顾盼却劫持了运送杨谦的车辆。郭俊超匆忙赶到时，杨谦早已被两人带走。黄素梅得知这个消息非常愤怒，她警告夏恩，即使她没有找到夏恩的把柄，也并不代表她相信夏恩，她决定让夏恩留在青山，看着她如何捉住顾盼。
杨谦获救并重获自由，他感到全身轻松。他难得与顾盼和罗星明坐下来共进晚餐，偷偷询问顾盼是否与罗星明在一起。杨谦得知顾盼救出了自己后，嘱咐何鑫派人秘密监视，绝不能让她们离开视线。他们的计划还在筹备之中。顾盼通过杨谦得知郭俊超帮谭仲文翻译了日文书籍。杨谦不愿留在上海，准备去杭州一趟。
晚餐结束后，三人分别离开。罗星明感慨地说，杨谦看似愚蠢却大智若愚，活得最自在。这段时间以来，顾盼总觉得有人在跟踪自己。罗星明和顾盼设法引出了那个人，结果发现他竟然是组织派来接替崔文生的上级，也是与罗星明交手过的'老鬼'，人们亲切地称他为断指神枪。
眼下蒲丛和蜂巢的势力已经被消除，青山军校迫切需要恢复成为党国的利器。黄素梅交给郭俊超一份名单，命令他监视夏恩之外的人，并负责跟踪、寻找和审讯这些人，以清除可疑分子。尽管对夏恩仍有利用价值，黄素梅还是命令她留在军校里训练新学员，她对夏恩和顾盼之间的关系非常担心。
老鬼向顾盼和罗星明传达上级的意思，告诉他们的入党申请书已经批准，只是需要等待入党仪式。除此之外，顾盼和罗星明在老鬼的安排下，成立了一个名为'海马'的独立行动小组，并接受了新的任务。他们被派遣去寻找国民政府党务调查科中的中共地下党霍建民。五天前，霍建民在死信箱留下了联系信息，后来负责接头的联络人被埋伏杀害，霍建民也失去了踪迹，整整三天没有去工作。党组织推测霍建民已经被发现，但对他是否叛变还需要进一步调查，这就成了顾盼和罗星明的任务。
夏恩收到了顾盼传递的消息，得知他们要尽快查清霍建民的情况。于是夏恩偷偷进入档案室查阅资料，不料突然被郭俊超和黄素梅发现，幸好郭俊超及时掩护，保证夏恩没有暴露。郭俊超向黄素梅分析，霍建民很可能是共产党，这使得夏恩内心一惊，她记起曾在父亲的书房见过霍建民，他与父亲来往密切。
黄埔江边打捞出溺水男子的报道引起了三方势力的关注。顾盼和老鬼猜测那具尸体可能就是霍建民，他已经察觉到其中有针对共产党的阴谋，所以向组织发出了警告。眼下最紧迫的任务是在蒲丛和蜂巢之前将霍建民转移出来。
与此同时，夏恩决定利用郭俊超找到霍建民，以半真半假的方式透露自己的想法。郭俊超答应带她去巡捕房，同时自己也想要确认霍建民的真实身份。与此同时，顾盼和罗星明化装成夫妇到巡捕房认领尸体，但那个人并不是霍建民。他们刚走没多久，何鑫带着手下来到巡捕房，残忍地杀害了巡捕，并确认死者是他们的人。
很快，夏恩和郭俊超也来到了巡捕房，根据现场判断，霍建民还活着。三方势力都在竭力寻找霍建民的下落。经过一番激战，顾盼和罗星明成功救出了重伤的霍建民，并将他安置在一个地下旅社。霍建民因伤口感染而命悬一线，在临终之际告诉他们，国民党要在上海举行一次特别会议。霍建民负责筹备会议的时候，意外发现整个会议的安保计划早已经泄密给了蜂巢组织。由于事关重大，霍建民立即联系上级，结果身份暴露并遭到埋伏，而上级为了保护他选择了牺牲。
随后，霍建民换上杀手的衣服，隐藏了自己的身份，希望能引出追杀他的人。起初，他以为蜂巢是要破坏这次会议，但经过仔细分析，他发现这伙人的主要目标是参加会议的原东北军将领冯徐奇。由于冯徐奇将军坚持国共联合抗日，在这次会议上他公开肯定了共产党和东北抗联在抗日事业中的贡献，并呼吁各方军阀共同抗日。这激怒了蜂巢组织，他们必定会不惜一切要破坏会议并追杀冯徐奇。
鉴于此，顾盼和罗星明必须向组织报告这件事，申请保护冯徐奇的安全。此时，夏恩带着郭俊超来到地下旅社，顾盼和罗星明只能先行离开。
夏恩独自来到房间和霍建民见面，询问他与自己父亲的关系，以及父亲的真实身份。霍建民坦然地告诉夏恩，他曾是莫有信也就是夏恩父亲的共产党员，为了祖国和理想英勇献身。同时，他透露出卖夏恩父亲的人就是莫氏企业的执行董事梁森，如果夏恩想要追查真相，就要从梁森入手。
现在，霍建民将一切都告诉了顾盼和夏恩。就连夏恩也通过霍建民掌握了一些线索。蒲丛认为，既然事情已经无法改变，他们只能按照计划行事。也许对于他们来说，并非是一件坏事。他们可以利用对方得到的消息来构建一个局。黄素梅对郭俊超无视命令擅自带夏恩离开青山表示斥责。但是，夏恩对黄素梅仍然有利用价值。她的目标是莫氏企业，两人还需要继续合作，互相获益。
黄素梅随后交给夏恩新的任务，要求她奉命保护冯徐奇将军。顾盼和罗星明吃早餐时收到一瓶牛奶，里面塞着一张见面的纸条。在前往约定地点的路上，顾盼注意到服装店里摆放的礼服。她突然想起谭仲文曾经答应他，任务结束后会给她买下这件衣服。她心里非常难受，而这一幕都被罗星明看在眼里。
原本顾盼以为老鬼初到上海，对这个地方不是很熟悉，所以肯定会选择一个极为隐蔽的地点作为联络地点。然而，霞飞路15号的电影院竟然是老鬼的产业，这让她感到非常惊讶。两人与老鬼汇合后将情况报告给上级。上级命令顾盼和罗星明保护冯徐奇的安全，并且顺利参加在上海举行的国防军事会议。老鬼表示地下组织的同志们会全力配合。他给了顾盼和罗星明两张请柬以及一套礼服。顾盼发现里面装着自己喜欢的那套礼服，一时愣住不知所措。罗星明注意到了顾盼的异样，提出带她去隔壁的洋装店挑选一件礼服。
冯徐奇抵达上海的那天，场面非常壮观。夏恩和郭俊超负责出面迎接，表示是奉命保护。然而冯徐奇并不在意，扬言要看看谁敢暗杀自己。郭俊超还想多说两句，结果被冯徐奇当众扇了耳光。罗星明看出他这么做是为了震慑某些人。待冯徐奇离开后，夏恩关心郭俊超的情况，并且替他抱打不平。顾盼交给夏恩一张请柬，夏恩本来并不想接受，但是顾盼认为她是奉命保护冯徐奇的，就应该确保期间的安全。如果寻找其他方式进入宴会，可能会扰乱安保计划，给蜂巢杀手创造机会。
夏恩和郭俊超监视冯公馆一整天，发现他这个人看起来比较粗俗，实际上非常谨慎小心。所有的吃穿用度都是李副官亲自安排的。冯徐奇对于李副官有救命和知遇之恩，所以李副官对冯徐奇忠心耿耿。外人想要接近冯公馆非常困难。
租界宋董事准备在今晚举办抗日筹款拍卖会。冯徐奇与宋董事的关系还算不错，居然答应了对方的邀约。顾盼和罗星明详细研究了冯徐奇的行程，发现蜂巢唯一可能下手的地点只有华夫公馆的慈善拍卖晚宴。
宴会当晚，顾盼和夏恩都盛装打扮。罗星明则装扮成服务生潜入，密切观察着周围的情况。他发现宴会现场并没有杀手出没。顾盼根据冯徐奇的异常举动，猜测蜂巢极有可能将暗杀地点设置在酒店。随着拍卖开始，各种藏品陆续摆上展台，宾客们都积极参与。第二件翡翠项链吸引了全场关注。冯徐奇竟以伍万元的价格拍下了这条项链。顾盼知道冯徐奇并没有成家，认为他应该是要送给自己在上海的情人。
转眼间，冯徐奇突然消失不见。顾盼和罗星明急忙赶往奥伦酒店。夏恩及时联系黄素梅，告知她具体情况。黄素梅叮嘱她要拖延时间，等青山军校的人过来接应。必要时，可以求助顾盼。在另一边，田桥洁带着蜂巢杀手埋伏在电梯前。岂料罗星明早已向冯徐奇说明来意，躲过了一劫。冯徐奇坚持要带走情人苏眉。顾盼让罗星明带着冯徐奇和李副官先走，她则上楼去找苏眉。幸运的是，顾盼取得了苏眉的信任。她发现苏眉和冯徐奇之间竟然有一个女儿。
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