因为王敏曾在化学实验室工作过，并在大家面前神秘消失，所以引起了人们的怀疑。杨谦机智地引导分析和言论，将王敏推断为顾盼的同伙。黄素梅果断地反驳，两人争辩不休，蒲丛对此并不完全相信。
与此同时，顾盼已经将王敏带到了地道，将其当作人质。由于重伤，顾盼坚持不了太久，只好中途休息片刻。王敏为了给自己争取逃跑的机会，故意讲述了自己的经历，试图博取顾盼的同情。然而，在顾盼警惕的情况下，王敏触碰到了一个陷阱，导致诡雷爆炸并丧命。一声巨响吸引了众人的注意，黄素梅等人紧急赶来时，顾盼早已消失得无影无踪。王敏的死证实了顾盼是叛徒的身份，黄素梅悲痛欲绝，下定决心要为自己的爱徒报仇，将所有罪责都归咎于她。
然而，蒲丛察觉到了不对劲，赶紧打开保险柜查看黑匣子。他发现黑匣子的密码有问题，用工具敲开后却发现里面空空如也，令他大惊失色。
与此同时，青山军校加强了戒备，顾盼逃回家中，计划破解黑匣子。然而，却意外遇到了云姐。两人简单地叙旧后，顾盼第二天早上来到商铺，请老板帮忙打开黑匣子。老板告诉她，这种匣子的结构非常复杂，如果没有正确的密码或者密码错误，玻璃装置里的液体会流出来溶解里面的物品。听到这话后，顾盼暂时放弃了破解黑匣子的念头。当她往回走的时候，发现有人跟踪自己，回头一看，竟是夏恩。两姐妹见面非常高兴。
金先生向罗星明发出了秘密电报，告诉他顾盼已经离开青山军校，让他立刻寻找她。罗星明走后，金先生又给龙智捷打了个电话。顾盼通过夏恩得知了王盛乡针对青山军校的计划，并意外发现有人跟踪自己。她出奇制胜，甩掉了那人。罗星明与崔文生见面，猜测顾盼是想利用王盛乡来对付蒲丛，并为自己洗清罪名。王盛乡在巡视完青山军校后，认定蒲丛不会对他下手，因为他们之间的敌对关系早已为外界所知。然而，正当他话音刚落，他的车队遭到袭击。他侥幸逃生，经查证，袭击者的枪支来自青山军校。王盛乡怒不可遏，这也让顾盼更加确定他与蒲丛之间的敌对关系。但蒲丛对此一无所知，他虽然得知自己被王盛乡举报，但并不担心，毕竟他身后还有更大的势力保护他。
罗星明得知王盛乡和蒲丛的恩怨后，及时向上级汇报，但可惜没有得到任何回复。随后，蒲丛邀请王盛乡和解，崔文生觉得越是如此，黑匣子里的秘密就越加惊人。目前金先生还没有给出任何消息，罗星明猜测他若非迫不得已，绝不会轻易动顾盼，何况顾盼的性格在两败俱伤的情况下也会保护好黑匣子。云姐刚刚监听完电报，就听到屋外突然发生异响。顾盼故意引云姐出来，试图确认她是否住在同一处。云姐察觉到了顾盼的意图，通过旁敲侧击询问她对黑匣子的打算，顾盼回答含糊其辞，双方都心中生疑。罗星明回到蜂巢后发现龙智捷受伤了，询问情况却得不到答案，他却不知道龙智捷是因为袭击王盛乡而受伤。顾盼在教堂里与夏恩见面，确定蒲丛邀请王盛乡吃饭的具体时间和地点。顾盼提醒夏恩不要再通过电台与自己联系，还买了生日礼物给她，让夏恩非常高兴。但顾盼心中想起曾经与田桥洁一起行动，计划在夏恩生日那天暗杀她的全家，这个念头令她感到深深的内疚。
顾盼从云姐处得知夏恩是蒲丛的亲生女儿，原来夏恩母亲赵碧云是蒲丛的秘密恋人，后来受命接近莫有信，潜伏在对方身边成为莫公馆的夫人。
执行任务之时，蒲丛已经知道赵碧云怀有身孕，顾盼为此震惊不已，再次对蒲丛的心狠手辣有了一个全新的认识。
蒲丛为说明暗杀行动并非来自青山军校，专门设宴邀请王盛乡。尽管王盛乡前去赴约，可他百般刁难和挑剔，蒲丛极为隐忍，做足了表面功夫。
夏恩故意在宴会上制造机会，使得王盛乡单独去洗手间处理衣服的酒渍，顾盼早已潜伏在洗手间里，开诚布公地透露黑匣子一事，希望借此洗清自己的冤屈，王盛乡思虑再三，最终同意合作。
因事关重大，顾盼没有将黑匣子带在身上，二人约定次日在一家酒楼会面，交出黑匣子。反观蒲丛迟迟未见王盛乡回来，察觉到异常，派副官何鑫去看看情况，何鑫没有及时抓住顾盼，倒是发现一些蛛丝马迹。
崔文生联系不上云姐，查到她竟凭空消失，也就意味着现在很不安全。罗星明猜测云姐身份极有可能暴露，从目前情况分析几个最有嫌疑的人。
首先蜂巢组织在这几日都没有行动，青山军校也被王盛乡监视，始终未有大动作，所以罗星明思来想去，与崔文生一致认为是顾盼绑架了云姐，以她眦睚必报的性格肯定会找云姐报仇。
罗星明想要消除顾盼和云姐之间的误会，正当他在等顾盼之时，忽然发现周围人似乎都很奇怪，像是在监视着自己，就连龙智捷都在不远处默默观察。
谭仲文重返军校受大家欢迎，杨谦更是亲自给他接风洗尘。正如罗星明和崔文生所料，顾盼无意中发现自己和夏恩的电台被监听，情报有外泄可能。经过侦察，发现探听之人竟是云姐。
顾盼设计让云姐露馅，将云姐控制在自己公寓，质问她是否是蜂巢的人，以及与罗星明的关系，结果审讯过程中没有得到自己想要的答案。
此时罗星明躲在房子外面，观察着里面的情况，忽然听见一声枪响，他急忙冲了进去，发现云姐躲在床底，旁边躺着一具男人尸体。
云姐向罗星明复述当时的情况，本来顾盼是要开枪引罗星明出来，岂料刘起出现在房间里，顾盼一枪将他击毙。刘起乃是蜂巢里数一数二的人物，平日里很少参加蜂巢的行动，直接受命金先生的指派。
罗星明听着云姐的描述，立马意识到他们把方向搞反，敌人的目标并非顾盼而是黑匣子，怀疑王盛乡也是蜂巢的人，金先生想要通过他得到黑匣子，所以才会派刘起来保护顾盼，结果被顾盼误杀。
很快王盛乡收到上级命令除掉顾盼，眼下顾盼已经陷入危险之中。崔文生破解完黑匣子，发现里面的名单非常可疑，一位安插在国民党内部的高层人员是地下党同志，至今为止完全没有异常，结果名字居然出现在名单里，猜测真正的黑匣子还在青山军校。
罗星明担心顾盼的安危，当务之急是想办法扭转局面。顾盼拎着箱子准备前往酒楼赴约，以罗星明对她的了解，知道她会在每次执行任务之前，都会在行动地点附近找一处制高点潜伏起来，确认安全后才会行动。
所以罗星明故意设计使黄包车转变路线，顾盼察觉到不对劲，躲进日租界的住宿里，通过望远镜观察着周伟。崔先生及时找到顾盼，跟她坦白王盛乡极有可能是蜂巢的人，但是顾盼没有选择听从崔文生的建议，而是临时改换地点，约王盛乡在普金医院会面。
王盛乡闻讯后迅速赶到医院，云姐扮成顾盼替她转移危险，并找到顾盼劝她尽快离开。然而顾盼不信任云姐，坚持要见王盛乡一面。云姐发现王盛乡带人赶来，于是匆忙撒钱引起混乱，趁机带着顾盼逃走，却被追兵阻拦。她提议翻窗离开，但顾盼不同意，决定与云姐一起面对。与此同时，蒲丛听说王盛乡包围了普金医院，立即带人赶来，决不允许顾盼落入王盛乡之手，并下令逮捕逃走的夏恩。顾盼威胁王盛乡使用黑匣子，不要行动鲁莽。两人对峙之际，顾盼示意云姐翻窗逃走。蒲丛迅速赶到，顾盼自嘲地发现自己的存在引起了他们的注意。云姐和罗星明开枪吸引注意，及时带领顾盼离开杂物室，然而逃跑过程中被追兵追击，蒲丛向云姐连开数枪。为了保护罗星明和顾盼，云姐催促他们快走，随后引爆手雷阻挡敌人的去路。云姐的舍己救人行为让顾盼震惊并感到难过，罗星明则抱着云姐的照片伤心地安慰顾盼不要再责怪自己。顾盼得知罗星明和云姐是亲兄妹后，虽然震惊但也想到这对兄妹一直以来都在利用自己，这让她的情绪立刻爆发。罗星明将她拥入怀中，任由她宣泄情感。蒲丛愤怒地抓捕顾盼，却功亏一篑，命令何鑫尽快找到顾盼的踪迹。同时，黄素梅已经逮捕了夏恩，并严刑拷问，然而夏恩毫不配合，对生死早已不顾一切。谭仲文从杨谦那里得知了这个消息，决定设法救出夏恩，同时也急需与顾盼取得联系。顾盼恢复了冷静后，心情异常复杂，开始质疑自己所坚信的信仰。她是党国培养的杀手，却最终被党国推向了绝境。蒲丛、张华贵和王盛乡都身居高位，权势显赫，却都在暗中为日寇效命。曾经顾盼以为云姐和罗星明是她的敌人，却没想到他们是救她脱离危险，甚至不惜牺牲自己生命的人。
经过多日审讯，黄素梅没有得到任何线索，蒲丛告诉她必须确保夏恩还活着，不然诱饵就没有用了。罗星明掩盖自己失去亲人的痛苦，重新振作精神继续潜伏。顾盼静悄悄地离开，留下一封书信给罗星明，独自一人漫无目的地走在街上。此时，谭仲文了解到顾盼与夏恩经常见面的方式，便去教堂递交纸条，看着卖花女孩接过纸条，这一幕正好被罗星明看到。罗星明派人将纸条调换掉，原以为是有用的情报，却发现纸条上写的是谭仲文对顾盼的思念之词，他知道谭仲文是个执着的人，只能强压住对顾盼的情感。随后，谭仲文通过卖花女孩与顾盼见面，二人紧紧相拥，泪水满满，无声地交流着千言万语。顾盼看着纸条上的内容，起初以为是谭仲文写给自己的，然而谭仲文却表示自己写的纸条不是这张，两人面色大变，意识到有人在跟踪，极有可能是罗星明。顾盼察觉到谭仲文似乎有事情对自己隐瞒，在追问之下，谭仲文透露夏恩已经被抓住。
黄素梅迟迟未能找到有价值的线索，谭仲文决定亲自审讯夏恩，并保证会公正处理。虽然蒲丛对谭仲文持半信半疑的态度，但还是允许他试一试。何鑫接到命令暗中调查谭仲文，发现他的箱子里装满了日本书籍和报纸，其中包括神谷浩二的作品，这无疑引人怀疑。由于这个原因，蒲丛主动向金先生举报谭仲文，下定决心要将他置于死地。谭仲文来到审讯室时遭到黄素梅的阻拦，两人僵持不下，蒲丛命令黄素梅让谭仲文进入审讯室，并在隔壁密切监视。谭仲文故意引导夏恩回忆童年往事，让她彻底揭露自己的真实身份，讲述对蒲丛怨恨的理由。蒲丛听后震惊不已，完全没有料到夏恩竟是自己的女儿，当他的目光投向夏恩时，心情变得复杂，思绪万千。
当年，蒲丛和赵碧云私下恋爱，突然接到上级命令，要求赵碧云执行潜伏任务，目标是红色资本家莫有信，她必须做莫夫人，夺取他的财产。赵碧云很在乎蒲丛的想法，但他的回应让她有些失望，离开前坦言自己怀有身孕。最终，她在莫家生下了女儿莫若兰，而后莫若兰却遭到灭门，改名换姓为夏恩，进入青山军校。与此同时，罗星明迫切联系金先生，告诉他顾盼会遇到危险，暂时不知她去了哪里，而金先生对此没有下达任何指令。
当晚，罗星明和顾盼在小巷中焚烧纸钱，祭奠云姐。两人正式揭示了彼此的身份，罗星明承认曾想利用顾盼查出神谷浩二的死因和蜂巢的秘密。原本罗星明以为顾盼是解开谜团的关键，但却发现她只是一个弃子。尽管顾盼隐约猜到了真相，但听到罗星明亲口说出这一切，仍然感到惊讶，然而云姐、陈景天等人的无私奉献，使顾盼对共产党产生了向往之情，她和罗星明的关系得到了修复。
重逢女儿的蒲丛百感交集，他将夏恩安置在医务室接受治疗，同时亲自去探望夏恩，恳求她的原谅，并表明自己所做的一切都是为了党和国家。然而，夏恩无论如何都无法原谅蒲丛，更不接受这个事实，情绪非常激动。而从夏恩的角度来看，顾盼对她是真心实意，却被蒲丛打破了希望，告诉她顾盼所做的一切都是出于利用。顾盼喝得酩酊大醉，趁着醉意，好奇地问罗星明作为一个留学海外的高材生，为什么选择回国。罗星明坦然表示，他有治病救国的愿景，但眼前却一片迷茫，这让顾盼觉得有些讽刺和可笑，她看不清未来的方向。
很快，顾盼彻底醉倒，罗星明安排她好好休息后匆匆离开。第二天清晨，杨谦来给夏恩换药时，发现夏恩早已偷偷离开。此时，夏恩怀着极大的怨恨找到顾盼，质问她为何利用自己当作复仇的工具。顾盼对此没有否认，真心向她道歉，也不做任何辩解。黄素梅带人跟踪夏恩到了顾盼的藏身之处，夏恩怒不可遏，朝着顾盼开了两枪，但还是手下留情，子弹打在了她的胳膊上。紧接着，门外传来脚步声，夏恩意识到自己被黄素梅跟踪，果断地掩护顾盼离开，独自面对黄素梅。
蒲丛命令人将谭仲文抓起来，并亲自审问他为何藏有日本书籍。谭仲文解释说自己有一位熟读日本陆军学院教科书的同学，但蒲丛完全不相信，接连给他加了几项毫无根据的罪名。谭仲文揭穿了蒲丛和夏恩的父女关系，蒲丛明知自己的秘密已被他知晓，却没有立即对他采取行动。
顾盼难得沉睡了一个相对宁静的夜晚，当她醒来时，看到了罗星明为她准备的清淡米粥，她露出了欣慰的笑容。罗星明询问了顾盼接下来的打算，顾盼表示自己非常害怕失去心爱之人，因此决定与谭仲文一起远走高飞。罗星明听后有些愣住了，他的心情变得非常复杂。其实，崔文生也非常担心顾盼的安全问题，他和罗星明商量是否要修改下一步的计划，但是罗星明认为应该按照原计划进行，这样离揭开神谷浩二真相的距离就会更近一些。崔文生叮嘱罗星明要保持内心的平静，不受环境和他人的影响。
何鑫受命乔装营救谭仲文，然而实际上这是为了引出隐藏在暗处的敌人。这一举动引起了全校的警戒，学员们听到警报声后迅速起床，全副武装。杨谦察觉到异常，黄素梅也急忙找到了蒲丛，而蒲丛却表现得极其镇定。很快就传来了一声枪响，众人听到声音后赶了过去，发现何鑫虚弱地倒在地上，而谭仲文早已消失得无影无踪。蒲丛立刻意识到是在调虎离山，匆忙回到办公室，却发现自己藏在黑匣子里的物品竟然不翼而飞，心里顿时感到一阵惊慌。黄素梅假意关心蒲丛，但是蒲丛并未接受她的关心，而杨谦却偷偷躲在旁边偷听黄素梅和其他人之间的谈话内容。
第二天早上，谭仲文开着车带着礼物去见顾盼，两人约好在黄浦江边见面，他们脸上都洋溢着笑容。然而，田桥洁早已潜伏在黄浦江大桥对面，她眼看着谭仲文出现在视线内，最终一枪将他命丧当场，顾盼听见枪声回过头，看着谭仲文倒在驾驶座上，从那一刻起，他们彼此之间形同陌路。蒲丛非常迫切地想知道昨晚发生的情况，何鑫表示谭仲文已经猜到了蒲丛的目的，所以他没有上当，反手开枪击中了何鑫，但并未致命。听完何鑫的报告后，蒲丛感慨地说谭仲文和他互相了解，但也正因为太了解，才会太过盲目相信，导致了现在这种境地。很快，黑匣子被成功破解，崔文生看着眼前的名单，不禁叹了口气。如果这些人都是为了蜂巢组织卖命的话，国家将会面临更大的危机，这种危机是无法控制和想象的。
早在数天前，罗星明和谭仲文私下会面商量了解救顾盼的计划。谭仲文已经明确表示要带顾盼离开上海，并且他愿意为国家偷出黑匣子，找回自己失去的信念。罗星明和谭仲文虽然初次见面，但彼此间有一种奇妙的默契，他们彼此相互理解，但遗憾的是没有能够成为并肩作战的战友。罗星明向崔文生递交了入党申请书，他希望成为共产党的一员。夏恩回到了他小时候生活过的地方，对于养父的遭遇感到非常难过。而在另一边，田桥洁完成任务后坐在浴缸里发呆，努力控制自己的情绪。田桥洁本来就是蜂巢组织派来渗透青山军校的人，她被命令监督蒲丛，后来她受了重伤却没有死去，而是被金先生救走并且加以培养。蜂巢组织以田桥洁在日本的家人为要挟，命令她杀死自己长久暗恋的谭仲文。为了保护家人的性命，田桥洁不得不含着眼泪完成任务。正当她思考着这些事情时，田桥洁听到了外面的异响，她迅速穿好衣服，握起枪走出浴室，发现蒲丛坐在对面，似乎对她的归来毫不感到惊讶。
顾盼失去了心上人，心如死灰般凄凉，独自一人借酒消愁，之后又杀了欺负小秋的男人。这一幕被罗星明看在眼里，他带着顾盼回到住处照顾她。当她醒来时，罗星明示意她注意屋内安装了龙智捷的窃听器。顾盼看到了罗星明事先准备好的台词，按照台词回答了自己离开蜂巢的原因以及谭仲文被蒲丛杀害的事实，这使得她不得不回到这里复仇。
顾盼在罗星明的示意下，直接朝他出手，二人在搏斗过程中特意破坏监听设备。看到顾盼逐渐恢复冷静，罗星明分析着谭仲文的死因，猜测杀害他的凶手恐怕不是蒲丛，很可能是金先生，于是将线索指向了杨谦，并认为顾盼应该去找杨谦弄清楚。顾盼答应了约见杨谦的提议。张华贵重获公职，同时听到谭仲文被谋杀的消息，他们都嘱咐蒲丛要尽快查出幕后的真凶。蒲丛来找张华贵有两个原因，第一是来表达庆贺的喜悦，第二是要向他汇报一个重要的事情。
之后，顾盼和杨谦在教堂约会，杨谦向顾盼透露了谭仲文的计划。原来，在此之前，杨谦已找到谭仲文帮助他并请求他在蒲丛审问他时潜入校长办公室，准确获得真正的黑匣子的藏匿位置，杨谦依计行事。后来，谭仲文逃亡时顺手拿走了黑匣子，并告诉杨谦如果有事就坐固定列车来长沙与他见面。只可惜，谭仲文最终未能如愿与顾盼私奔。顾盼询问蒲丛对此的反应，杨谦表示蒲丛变得忧心忡忡，并且透露田桥洁已回到青山军校。听到这个消息，顾盼感到震惊，并立即将此事告诉了罗星明。顾盼曾是田桥洁最好的朋友，看到两人如今互为敌人，挚友变成了对立面，这让罗星明深有同感。但顾盼更担心夏恩的处境。
与此同时，夏恩独自在旅店中等待，店老板好心地给她端来了一碗热面条，这让她想起了母亲，不禁泪流满面。自从黑匣子失踪以来，蒲丛整日心神不宁，义子谭仲文被杀，女儿夏恩离开，这让他变成了一个孤独的人，无依无靠。
龙智捷对顾盼过去不计较，交给她一个任务，要求她在三点十五分准时进入万国饭店，保护一位身穿黑色长衫的美国人。就在顾盼坐在饭店对面的咖啡厅等待的时候，突然听到一声枪响，那个美国人遭到了枪杀，探长带着人匆匆赶来展开调查。田桥洁回来后成为黄素梅和蒲丛的对手，杨谦并不知道田桥洁的真实身份，所以被她套出了很多情报。但当田桥洁问及杨谦和顾盼的关系时，杨谦断然否认，而田桥洁却半信半疑。
本来罗星明被分派的任务突然被取消了，他走在街上发觉有人在尾随，他轻松地摆脱了那人。顾盼通过孩子传递消息给了罗星明，邀请他速来日租界的秋田客栈见面，与他分享自己这天执行任务的经过。龙智捷让顾盼在三点十五分进入万国饭店，然而美国人却在三点整自己下楼了，不久便遭到了枪杀。顾盼以客人的身份呆在饭店里，听着探长调查到那位美国人是远洋贸易公司的代表詹姆斯，他临死之前给一家报社的副主编黄庚打了电话。罗星明猜测这些人很可能都是蜂巢组织的成员，这意味着当前有人在大规模地捕杀潜伏在各行各业的蜂巢成员，这让他和顾盼都百思不得其解。
当晚，顾盼和罗星明盯着一群人进入一座宅子，随着三声枪响，他们匆忙赶去并抓住了为首的头目。顾盼负责控制住他，罗星明进了房间查看，意识到情况不对劲，出门后才发现劫持顾盼的人竟然是万九。
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