赵昭病愈，却因金牌被当而震怒，差点在秦香莲面前露出身份。三人赶路，住店时赵昭的要求又让秦陈二人瞠目结舌，秦香莲不住自责。陈世美愈发感到秦香莲的善良可爱，却不知赵昭也已对他一见钟情。
赵昭拜托秦香莲帮忙陈世美的心事，却察觉到秦陈二人间若有若无的情谊，不由大吃飞醋。秦香莲处处受到赵昭的刁难，陈世美维护秦香莲，让赵昭更是光火。
几路人马都在寻觅三人的行踪，韩琪已越追越近。盘缠花光的陈世美绘制了秦香莲的美人图沿街叫卖，被赵祯高价购去。但庞虎、韩琪等人也先后追到秦香莲身边，危急之际，秦香莲巧妙周旋，三人逃脱危险。庞虎与韩琪打斗一番，方知彼此并非敌人，韩琪决定暂时依附庞虎，只为夺回金牌，而庞虎想靠韩琪的武艺抢到秦香莲。
公主失踪一事传至京师，庞文、王延龄等人颇为震惊。元宵被赵祯软禁，最终逃脱，试图回宫报信。赵祯等人凭借公主凤鞋留下的信息，赶往均州救人，恰逢秦父，秦父也看到了小王爷怀中露出爱女的图画……秦香莲香囊中的扳指引起赵昭疑心，更让陈世美得知她就是当年的小莲。秦父率人找到三人，发现秦香莲已然失忆后，将陈世美、赵昭误当做挟持秦香莲的恶人，要将他们押送官府。
赵昭害怕身份暴露，设法逃跑，秦香莲随之跳车，在水畔时挣扎间，一幕幕往事终于浮现在了她的眼前。