为了护送汉强返回空军，整整一个排的八路军战士牺牲在封锁线上。倍受感动的汉强不得不留下来。穿上八路军的土布军装，汉强有种说不出的感觉。鬼子为了抓住汉强派部队四处清剿。汉强跟着八路军军分区司令部东跑西藏，展开了真正的游击战。
数日没有汉强的消息后，国民政府不得不发布汉强失踪的消息。汉强渐渐对八路军有了更多更深地了解。汉强提出想去延安看看。分区司令部请示延安，得到回复；同意。
中国空军的战机全部战殁，跟着溃退的陆军、百姓，云天和飞行员们坐着牛车向大西南撤退。撤退的路上，云天收到了那个排长送来的花子辗转了许久的信。
阿部健雄跟随日军第一师团攻克了南京。因为健雄战功显赫被晋升为少佐。他得意地向士兵炫耀他攻进南京的战功。日本军部叫嚣；三个月灭亡中国。站在南京总统府上的日军兴奋到了极点。由于民族仇视，健雄率部对手无寸铁的中国军民进行屠杀！他还激励两个手下的少尉展开杀人大竞赛。日军其他部队在师团司令长官的纵容下纷纷开始疯狂屠杀中国军民。
因为战事频繁，汉强始终没有机会去延安。终于有一天，汉强跟随一队干部突破了封锁线，还通过了一道国民党的封锁线到了延安。汉强被好吃好喝的安排在枣园招待所。待了几天，一个晚上。在汉强见到了几个八路军高级将领后，显得异常兴奋，和同屋的人畅所欲言，还让小战士教自己唱《大刀向鬼子们的头上砍去》，汉强在这里终于懂得了一个军人真正的价值，作为一个反法西斯战士，汉强愿用一腔热血为民族的解放而战斗，他坚决要求留在八路军中。
在日军的一次空袭中，汉强看见在日军飞机疯狂的扫射下，英勇抵抗的八路军战士纷纷倒下，汉强救下那个教自己唱歌的小战士，为他含泪吟唱《大刀向鬼子们的头上砍去》，小战士死在了他的怀里，汉强悲痛欲绝，发誓要向日军讨还血债。共产党高级将领告诉他，共产党现在没有自己的空军，但我们一定会有自己的空军的。劝他回到国民党的空军去，更多的消灭敌人，这是对民族最大的贡献。并根据汉强的要求，发展他为共产党员。告诉他现在的首要任务是团结国民党空军广大爱国将领，抗击日本侵略者，为将来创建自己的空军部队
做准备。并告诉汉强到延安的事要严格保密，时机成熟的时候一定会创造条件把他送回国民党空军中去。
云天在得知花子的下落后，终于找到花子，夫妻相见，欲哭无泪，他把花子领出了妓院，花子怕自己败坏云天名声，死活不跟云天回昆明。在云天的强烈要求下，要见儿子的欲望，促使花子跟着云天回了昆明。向家舒知道花子的经历后，不让家人声张，把花子安排在城郊上官家的一处院子，把华生送到花子身边。云天虽然不同意母亲的做法，迫于传统的压力，也没有其他办法。云天迅速返回部队。临走时云天告诉花子，等战争结束了，他还会再娶花子，要花子为了他和孩子坚强的活下去。
家刚的部队在武汉保卫战中与强敌交手，全团溃败，家刚挺身而出，指挥部队奋勇应战，阻止了溃败，拯救了危局。师长范庭煊十分赏识家刚的军事才能，将家刚调到自己的身边，接替阵亡的警卫连连长。
武汉失守，激战中负伤的上官烈来不及转移，不得不躲进欧阳儒修在武汉的住所。欧阳儒修家跟国民党副总裁汪精卫私交甚好。汪精卫把欧阳请到自己身边准备出任某部副部长之职。没想到武汉保卫战这么快全线溃败，更没想到汪精卫准备投敌，成立伪政府。当上官烈明白自己的处境时，坂垣师团的先头部队已经开进了武汉。