军统特务也以华生为条件威逼花子提供腾冲的日军防备情报。花子痛苦万分，她愤怒地把军统、日本特务给她的谍报器材扔进昆明湖里。花子回到腾冲后坚决拒绝了健雄及日本特务的要求。然而在与花子的交谈中，狡猾的毛德仁准确的判断出，花子被军统逮捕过，他怀疑花子已是双重间谍。毛德仁立刻把自己的判断告诉了健雄。健雄和日本特务经过分析，肯定了毛德仁的判断，利用花子的名义把一份日军的假情报发给了军统和陆军情报局。
司徒率领游击队把一条秘密地道挖到了大光明寺的秘密地下室。司徒用一个女游击队员假扮婉婷从地道出逃，而婉婷则扮成僧人从大门大摇大摆地在大白天走出大光明寺。健雄愤怒地杀死了那个女游击队员。麦克、婉婷重逢。麦克告诉婉婷，他要带婉婷一起走，并说娶婉婷为妻，婉婷却说要在这里陪伴父亲。麦克和司徒在游击队员的掩护下与婉婷告别，夜渡怒江返回部队。
接到错误情报的两个陆军师渡过怒江向腾冲展开进攻。
进攻的中国部队遭到日军伏击，损失惨重。两个师被俘被歼万余人，几乎全溃，指挥官也在战斗中被流弹打死。
婉婷面对中国军队如此巨大的伤亡心情沉重，她判断出日军内部一定有中国人充当奸细，便开始了秘密调查，其结果令婉婷震惊不已，这个奸细就是告诫自己要为民族利益不惜一切的毛德仁。面对欺诈和背信弃义，婉婷彻底失望，决定找机会除掉他。健雄被晋升为陆军少将，旅团长，负责腾冲、保山一线的军政要务。健雄却假惺惺的为战死的中国士兵举行了公祭。
花子知道是自己提供的情报导致万名中国军人死伤时惊愕万分。为战死的中国官兵冥冥祈祷。
因日本袭击珍珠港美国已正式对日宣战，并把中国列为战区，空军已进驻昆明，亨利上校找到麦克，说司令官很赏识他的飞行技术和勇敢精神，让他努力作战。麦克却提出要求，让部队协助救出兰香。在兰香的问题上麦克请司令官帮忙，司令官把这事儿顺便跟国民政府航空委员会主任提了一句。国民政府便觉得坐不住，为此，军统知道了婉婷的下落，决定择时下手除掉婉婷。
司徒得知军统暗杀婉婷的计划，便与汉强、粱必成等人研究将婉婷从腾冲救出的计划，为了不引起军统的注意，粱必成提出不惊动上官烈的想法，得到司徒的认可。司徒很快和地下党进行了联系，经过精心的策划后，婉婷被秘密接回了昆明，他将毛德仁是日本间谍的情况告诉了司徒。然而，就在婉婷和护送他的游击队员挥手告别的一刹那，不想遭到军统特务的围捕。尽管司徒和汉强拼命阻击，然而寡不敌众。正当危险关头，一群美国大兵在麦克的带领下冲了过来，愣是从军统特务手里抢走了兰香。原来是麦克得到了地下党员的通知，立即找来了一帮美国大兵哥们儿来救兰香脱险。
这群美国大兵不由分说把几辆美国吉普开到一座教堂停下来，把睡梦中的神甫拖出被窝，硬是给兰香套上婚纱，跟麦克举行了婚礼。随后就把麦克、兰香拉到了美军航空基地。一群军统特务气的干瞪眼，对于这样的突击结婚，兰香万万没想到。司徒也万万没想到，麦克会这样救下兰香，他情急中促成了这段姻缘。汉强哭笑不得，七情欲焚。
为了安全，麦克坚决不许兰香走出美国军营一步。他告诉婉婷自己已经停止了民航运输的飞行，暂借住在美国军营，只等着有飞往美国的飞机，带着婉婷一同回美国去。兰香在美国军营里坐卧不宁，茶饭不香。麦克想尽办法让兰香开心。麦克正在为兰香申请美国绿卡，并劝慰兰香只要人在美国军营，中国政府就奈何不了她，更别说几个军统特务。可兰香却惦念着仍在日军控制下的腾冲城。
汉强把麦克约到一家茶馆，怒斥麦克乘人之危的“小人行经”。两个男人互不相让，针尖对麦芒的争执起来。以至于挥拳相向。麦克突然放弃了抵抗，愣挺着重重地挨了汉强几拳。汉强说你怕了？麦克擦擦鼻血：你不应该在我这儿受伤，你应该在战场上受伤！汉强愤恨的注视着麦克，转身离去。
兰香在美军营区里生活的十分悠闲，却不快乐。军营与外边虽然只隔着一道墙，却是两个世界。麦克尽量把兰香的生活安排的丰富多彩。由于在毛德仁手下接受过各种训练，对东、西方文化都有了解，兰香很快适应了新的环境和跟美军们的关系。麦克让兰香加紧学习英语，他已经为兰香申请了美国护照。只要有方便的飞机，他就要带着兰香飞向美国。
终于有一架美国运输机要飞巴基斯坦，取道达卡回国。麦克兴奋不已，兰香不免黯然神伤。一个在美军咖啡馆服务的侍应生，偷偷给军统拨了个电话。军统立即利用秘密渠道，把一架美机载有秘使赴美的消息传给了日本特务。军统要借刀杀人除掉心患兰香。当美军运输机从昆明起飞后，两架日本驱逐机也从缅甸曼德勒机场起飞。兰香注视着脚下越来越远的大地，默默向祖国、家园告别。