以王太后异母弟田鼢为代表的大臣们，一致要求处死汲黯。皇后卫子夫却婉转提醒皇帝倾不同声音。而使武帝不解的是，卫子夫之弟、大将军卫青却对此不表态度。
汗血马系卫青当年从匈奴人手中夺得，而以马救主、救平阳的正是卫青本人。他对此马感最深，武帝追封此马为“千里侯”，他该高兴。但卫青迟迟不肯奏本，原因何在？
田鼢借机密奏挑拨，认为卫青尚未封侯，其心有怨。武帝派往卫青府做侍女、其实是坐探玲珑也向武帝告密。
武帝怀疑卫青居功自傲，心存芥蒂，故意探问卫青。卫青直言：长城对匈奴一战及长安保卫战，牺牲殉国的将士们甚多，每个人都是大汉功臣，不在汗血马之下。他劝武帝不要重马而轻人。
秋婵逃脱监视，路遇主父偃。主父偃劝她不必徒劳往返，此行必是失望而归。秋婵不信，私出长城，闯入匈奴地面。