汉武帝疑团难解，他微服出行，只告诉了卫子夫一人。难道是卫子夫泄露了消息？他追问卫子夫。卫子夫不敢说出王太后，又不愿意说出卫青。
霍去病被追问中，为保护卫青，拒不说出消息来源。
汉武帝限令他交代实情。霍去病无奈，向秋婵求计。秋婵要他去求主父偃。
田鼢鼓动大臣，奏本怀疑卫青。
玲珑要求卫青不要承认。卫青却坦然承认自己知道皇帝出巡。汉武帝大怒，将卫青下狱，命主父偃审明他怀恨被夺兵权、阴谋弑君。主父偃虽怀疑田鼢，苦于证据。
卫子夫委婉劝说汉武帝，也被打入冷宫。触景生情，她想起了陈阿娇郁郁之死，耳边仿佛响起了那凄楚的《长门赋》。
霍去病坚决不信卫青谋反，闯宫争辩。汉武帝固执不信。