主父偃找到籍安，要求籍安敢做敢当。籍安表示，停止劳民伤财的上林苑、茂陵工程，他就可以投案认罪。主父偃说明卫子夫、卫青身负不白之冤，要他先去投案。并保证停止大工，否则以自己人头抵偿！
霍去病到狱中看望卫青，痛苦地告诉他期限已过，主父偃毫无消息。武帝准备处斩卫青。
卫青不动声色，为霍去病上了最后一课：怎样当好大将军。霍去病与卫青洒泪诀别。
玲珑也来看望卫青，痛苦说出自己真实使命。卫青却早已洞彻。玲珑惊问其故。卫青表示，相信她会把自己情况如实报告武帝，何乐而不为？玲珑惭愧，无地自容。
斩刑之日，群臣求情，满城缟素。汉武帝不为所动。
不料，籍安突然投案，说明行剌武帝系自己一人所为，与卫青无关。