嬴政的母亲收到秦王让自己进城的消息，第一时间问了阳泉君的名字，说自己记住他了。
公子傒进宫，王后问太子肯不肯按照自己的意思立韩霓为正妻，公子傒将嬴政母子带进了大殿，太子激动地立刻看向门外，嬴政母子向大王行行礼后，大王很喜欢嬴政，还把自己的卢敏剑给嬴政看，大王和嬴政讨论起剑，还讨论到读书，大王对嬴政十分喜爱，大王想要赏嬴政，嬴政却说自己不要，赏给自己的母亲即可，可是秦王坚持要赏嬴政，秦王把自己的剑赏给了嬴政，王后即使阻止也没办法，秦王赏了嬴政，太子爷激动的笑了，自己的太子之位靠着儿子更加稳固。
大王准备将丞相之位给阳城君。阳泉君亲自上门拜访太后，被嬴政挡在院子里，两人对峙起来，阳泉君说嬴政是野孩子，嬴政一怒之下想要杀了阳泉君。太子赶去救下了阳泉君，太子走了，赵姬和吕不韦私下说话，吕不韦劝赵姬不要惹怒王后，还让赵姬不要再提以前的事情，赵姬埋怨吕不韦当初把自己送给太子，赵姬说如果自己将来和嬴政出了什么事情，吕不韦一定要保住自己和嬴政，吕不韦要对这一切负责。
太子想要劝嬴政，嬴政却丝毫不听太子的，还说太子没有资格管自己。
吕不韦在院内遇见了嬴政，两人聊起今后的打算。嬴政和吕不韦骑马，嬴政在宽阔的草原上举着剑向天底鞠躬，代表自己对申越先生的尊敬。
赵相正准备进驿站休息，转头却看见秦太子坐车赶过来，其实太子只是路过。
山东六国使臣齐聚咸阳，咸阳开始举国丧，场面壮观，群臣齐唱悲壮的歌词。
吕不韦教学嬴政，吕不韦的志向是向帮助大秦统一天下，嬴政想要灭六国同意天下。
赵国这边，廉颇大胜燕国，赵王十分开心，以少胜多赵王更是高兴。
秦国也收到了廉颇大胜燕军 的消息，吕不韦刚好也在，吕不韦说这个消息一定不能让平原君知道，秦王让太子去叮嘱上将军绝不可走漏风声，王后突然出现，王后的意思是封锁消息确实要做，但是要做就要做的缜密，王后下命令将宫里的侍女奴婢全都关押起来，也不允许和任何人接触同时封锁城门，没有秦国口音者一律不许进城。王后还让太子现在就去和平原君谈判，这是最好的机会。
吕不韦感叹王后杀伐决断不输男人，太子秦子楚说如果吕不韦想要当上丞相就一定要得到王后的同意才行，不然是没有可能当上的。
太子前去和平原君谈判，说如果平原君不同意割让六座城池，大秦将出兵帮助燕国攻打赵国，平原君沉默了，吕不韦也坐在一旁看着。
