嫪毐率残军在城外休息，属下来报大王在全城悬赏抓捕嫪毐，活的百万钱，死的五十万钱，嫪毐震惊大王赶回来之快。嫪毐冲动之下要去救他的孩子，属下相拦，与他起了内讧。突然追兵来袭，嫪毐等人如鼠逃窜，大军来袭，嫪毐已插翅难逃。
咸阳城外，众臣恭迎嬴政回城，百姓于两道相迎高呼大王万年、大秦万年，嬴政对百姓说他们除贼平叛、护国有功，嬴政与百姓同乐，唱起战歌，嬴政要带领他们完成祖先的遗愿，一统天下。
嬴政在大殿看着冬儿的遗体心伤，回想起曾经种种，对冬儿歉疚不已，想起临行前让樊於期拼死保护冬儿和扶苏，如今樊於期不见，掘地三尺也要找他出来。嬴政吩咐嫪毐及其两个孩子交由李斯处置。
李斯于廷尉府审问嫪毐，让其交代出来如何假冒寺人进宫，如何结党营私叛乱。嫪毐癫笑，李斯告于他太后已被软禁雍城，此生恐难再回咸阳，其同党赢虞也被定腰斩之刑，李斯又说如果他老实交代，可以让嫪毐见他的两个儿子，嫪毐终于支撑不住，嫪毐崩溃说道都是吕不韦带他进宫，控制他、威胁他，如今毁了他。
李斯带着嫪毐招人的口供觐见嬴政，言明当时是吕不韦唆使嫪毐入宫，并将叛乱牵连人员名单奉上，嬴政发话凡是涉及嫪毐叛乱的人，轻者服役三年，重者流放蜀地，车裂嫪毐，而如何处置相邦，还需再等。
吕不韦之子吕辉与父亲言道，近日多有大臣上奏说吕不韦把持朝政，祸乱秦国，要处置吕氏一门。吕不韦言到十数年了，功过自有后人评说，眼下的非议不足惧。蒙毅来请吕不韦说大王在东门城墙上在等候相邦。吕不韦冒雨来会见嬴政，嬴政说想起即位之前与仲父一起看的咸阳夜景故贸然请来仲父。两人对谈，吕不韦说起世间许多事，说起容易做起难，嬴政言道自己如今就身处两难。吕不韦向嬴政请罪，嫪毐之事他难辞其咎，他是时候该走了，功成身退。转而说道自己来咸阳二十年，竟忽略了咸阳的美景，此时他眼里盛满辛酸，所有都消散在这雷声和雨声中了。
大殿之上宣读王诏，前廷尉隗状和芈启各晋爵，拜为左右丞相。将军王翦李信、王贲、蒙恬、蒙毅、芈宸、芈颠、渭阳君嬴傒、嬴杰等人皆加官进爵，进行封赏。渭文君力战殉国，以诸侯礼葬之，入宗庙，为后世永念。此番诛贼平乱，伤着重抚、死者厚葬，其余有功之士着右丞相芈启拟定名单，众臣皆谢嬴政恩典。嬴政问李斯所思是加官还是晋爵，李斯谦让道一无王翦将军冒死救驾之勇，二无渭阳君等人血战逆贼之功，他只有羡慕，又说如今内乱已定，可惜自己没有再立功的机会。嬴政命人抬来天下舆图，以剑指图，娓娓道出各位先王功绩，问如今该何去何从，众臣答道愿追随大王，扫平六国一统天下。
嬴政召见蒙毅，询问蒙武近况，因蒙武之前被嫪毐余党囚禁，没有帮得上大王，故一直在府中待罪，嬴政让蒙毅随蒙武返回骊山整军操练。嬴政见有一寺人在石阶处很用力打扫，派蒙毅前去询问，寺人谦卑恭敬说因嫪毐作乱石阶处血迹难以消除，所以日日都清洗。嬴政让蒙毅去查这位寺人底细，他尚缺一位近侍。这位寺人就是赵高。嬴政与众将军商议剿灭六国之策，众将认为赵国是劲敌，应先取之，李斯奏道韩国才是最为牵制秦国的，如若派出大量兵马去灭赵，相邻的韩国便会趁秦空虚来取秦，而且韩国地处九州之中央，夺之可成攻其他五国之要道。
嬴政收到急报，山东六国有再次合纵的迹象。此时宗室众人与老秦世族在渭阳君府争闹，说封赏不公，宗室和老秦人的血不能白流。嬴杰明说宗室留在咸阳千余人，战死者十有八九，如今让两个外客做了丞相，渭阳君还不过是个空头太傅，而芈姓、蒙姓各个实权要职，眼看众人争吵更盛，渭阳君决定明日入宫说与嬴政。
李斯谏言应派人赴楚查探，嬴政认为此时最重要是尽快制定出灭六国的方略，渭阳君前来拜见嬴政，说起千余名嬴姓宗亲喋血咸阳，死伤无数，恳请嬴政简拔宗亲，嬴政反问渭阳君该如何简拔。
