嬴政得知吕不韦已死的噩耗，悲痛欲绝。当即召群臣进宫。他下令，三天以后攻打赵国为丞相吕不韦报仇。李斯劝嬴政不要意气用事，现在攻打赵国并不是一个好时机。六国正在密谋合纵攻秦，现在攻打赵国可能不能一举成功。但是嬴政已经管不了那么多了，不管大臣们如何相劝，嬴政执意要攻打赵国。
嬴政派桓齮率兵攻打赵国，赵国也得知了这一消息，暗中派兵迎战秦国。
就在桓齮和李信在商量战略部署的时候，一个士兵来报，发现了赵军的军营所在位置。这时赵军也发现了秦军的驻扎位置。赵军见秦军还未立足，派边军铁骑突袭。但是李牧没有同意。他认为现在要养精蓄锐，找好时机，再攻打秦国。此后，两军对峙不下。秦军多次叫阵，可是赵军就是按兵不动。
桓齮看这样下去也不是办法，和诸位将领商量，决定在赵军东西营地建大营，然后在发兵攻打赵军。接下来的几天，赵军就像往常一样。丝毫没有发现秦军已经靠近了。
一天，秦军分兵的时候，被赵军发现了。双方开始交战，桓齮即将取得胜利，他们来到赵军营地，火烧营地。可是天不遂人愿，突然下起了大雨。火被灭了。
赵军趁着秦军大营兵力短缺的时候，一举进攻秦军大营。桓齮在这一战中损失惨重。只能带兵推到平阳。
赵军在战胜秦军后，士气大震，对赵军依旧穷追不舍。在平阳城和秦军展开了角逐。平阳城一瞬间，尸横遍野。桓齮只能派兵死守着城门，一天夜晚，一群穿着秦军衣服的散兵来到平阳，要求进入平阳。桓齮知道这是赵军假扮的，立即下令射杀这群人。
第二天，两军再次交战。李牧让三军直接去剿灭城中的秦军。现在的平阳城中还有五万大军，可是，这些人根本不是赵军的对手。城门快要被破了，秦军也伤亡大半。
平阳城危急，这个时候王翦带着大批军队来驰援桓齮。李牧得到这一消息后，他知道自己手里的人和王翦带来的人如果陷入恶战，就会损失大半，还不如现在见好就收。李牧感叹到，剿灭桓齮的机会已经错过了。他带着胜利的喜悦离开了平阳。
平阳之困解除了。桓齮让部下李信去迎接援军，他一个人留在帐篷内，失败的愧疚感油然而生，他留下遗书，以死谢罪。等着王翦和李信来时，桓齮已经死了。二人悲痛不已。发誓要用六国来告慰秦国将士的在天之灵。
燕丹得知秦军战败的消息后，兴奋不已。现在秦国人心惶惶，正是他觉得这是逃出咸阳的好机会，等着桓齮的尸体被运回咸阳。嬴政一直闭门不见任何人。这次的失败给了他重创。他开始反省自己。
