嬴政的灭国言论一出，便引起了六国的哗然，各国纷纷派人表明自己的态度，韩魏燕的反应皆在嬴政意料之内，但是李斯说害怕选择失误，不知道谁是敌是友，三个国家早已积贫积弱却也不愿意俯首称臣，现在定局难定，三国左右为难也是常理之中。
此时渭阳君前来求见大王嬴政，说到魏国派来使者，马上进城，燕国使者也前往咸阳的路上，唯独韩国没有动静 。公子非也在此时前来求见，原来是劝谏大王存韩灭赵，说出了灭掉韩国的种种弊端，如果把矛头指向韩国会失去荡灭天下的好机会，韩国侍奉秦国三十几年，为秦国和其他诸侯，如同秦国的郡县，可是嬴政却说，他接到通知，韩国正在准备全力与秦国奋战，一决胜负，修固城墙，积累粮草，不像韩非所说。韩非又说道如果灭掉韩国就会导致齐楚两国投向赵国，天下便都背板了我秦国。然后建议嬴政派人前往楚国，重金招募有用之才，昭告天下，赵国屡次违反联盟之约，只要赵国灭亡，韩魏肯定屈服于大秦，。却遭到了李斯的反对，一语道破了韩非的意图只是为了韩国在试探大王的心意，随后恳请大王将韩非关押起来，实际上是为了更好的保护韩非的安全，但是大王觉得韩非也是一个人才·，如果忠心与大秦将是有利于大秦，反之则是一个大隐患。只要他不超越底线，便能留下韩非。
晚上，韩非来到廷尉府喝酒，表明自己来向李斯赔罪，不应该并听取建议，导致自己向大王谏言，感谢他提醒自己，才没有酿成大祸。乘机在他们喝酒之时，韩非的随从潜入李斯的书房听见了李由和李路的谈话，说出关乎国家的宏图大业，不敢轻易决策。
郭开往秦传递密报，透露韩王安派韩相张让赴赵国，韩王告诉赵人大秦的灭国决定已经决定好了，想让赵国一起结盟对抗秦国姚贾接到命令让他想办法破坏赵韩之间的联盟，。另一边赵王迁已李牧出使新郑。并想要乘这个机会帮助宁腾谋得南阳假守的职位，顺便破坏赵韩的联盟。
大街上，秦国的上卿拦住了韩国丞相的马车，还借口说只是马匹松了。赵国的武安君却说韩赵两国马上结盟了，何必害怕，丞相却说，结盟之后在说，现在不必计较。
韩非早就知道姚贾恣不可相信，还恫吓韩王安，甚至周游各国贿赂豪臣，使得五国皆不敢与韩结交，六国之间联盟难成，肯定要听任秦国摆布。于是决定借此机会利用秦王嬴政，除掉姚贾。
见到秦王，韩非就表示自己有一事难以想明白，说秦王也是六国的翘楚为什么到现在都还没有灭掉六国，无论是国力还是财力都远远超越六国。韩非向秦王说出自己的看法，迟迟未能荡灭六国的原因便是秦王用人不当，重用姚贾这等昏庸之辈，并诬指姚贾贪墨，秦王召回姚贾。
姚贾向秦王言明自己贪墨只是自污，为了更好的与六国权臣贵胄交往，并且说韩非的意图不轨，姚贾请秦王除掉韩非，秦王不赞同他的说法。
