嬴政与众臣商议如何攻打六国，嬴政说只要他出兵攻打六国，六国必然合纵，他说需要布一枚棋子，削弱六国合纵之势。嬴政要断赵与韩魏楚三国之交通，为大秦东出打开一道通道。嬴政借卫国与嫪毐联合叛乱之事，命杨端和和李信率十五万大军攻魏。
魏王在朝上慌张，问臣子能否打得起秦军，公子宏请命出战。有臣子说与秦军硬碰硬，无异于以卵击石，不如讲和，请魏王割两座城池与秦。又有臣子说不能割肉伺虎，秦国贪得无厌，不如去说服赵王与魏国合盟抗秦。魏王让魏霑去赵国商议合纵之事，让赵国出兵相助。
李信在战场上英勇厮杀，已攻破一城。
魏国特使来求见赵王，赵王正与倡后在宴饮，属下不让特使进门，特使在外喧哗，引起赵王偃注意，赵王偃让魏霑仔细道来秦国动向。
嬴政收到战报，李信杨端和禀报已经拿下垣城正向蒲阳进发。嬴政认再去蒲阳，赵国肯定会从侧翼进发。嬴政写诏令令李信杨端和全力攻打蒲阳，不必管侧翼的赵兵。
李信杨端和收到诏令，全力攻打蒲阳。庞煖觉得秦军明知赵兵在侧翼而全力攻打蒲阳事有蹊跷。不过据多方探兵来报并未见秦军，于是认为秦军疏于两侧防备。准备冲进秦军阵地时，突然接收到王命。赵王令大军镇守，只监视秦军动向不得出兵。
赵国朝堂上争论，为何令庞煖不攻打秦兵。郭开说秦将王翦蒙武等人已出兵，此时，赵国若动兵，只会落下口实，赵秦两国开战，其他五国作壁上观，不利于赵国。春申君欲让边军南下攻秦，赵王不同意，春申君当场离开朝堂，赵王发怒，赵王让郭开找到一能说会道的臣子前去游说齐王。
秦国在朝堂上与李斯姚贾商议，姚贾认为此时不在于攻城略地而在于伐交伐谋，姚贾请命去齐国挫败齐赵联盟。嬴政让李斯去韩国。李斯来到韩国拜访宫韩公子非，因为公子非不在府中，李斯让其属下转告。其实公子非就在腹中，只不过认为他和李斯如今各为其主，相见又能如何。李斯来拜见韩王，在韩国朝堂上代秦王问韩王二事，一则韩国是否助嫪毐乱秦，韩王否认，说只不过是受魏国逼迫，已经派遣使者前去咸阳，向秦王解释。二则韩王是不是派奸细，令郑国明为修渠，实为疲秦，韩国臣子解释说只不过是受的小人蛊惑。李斯说，秦出兵魏国，是因为魏国伙同嫪毐作乱，如果韩国敢助魏抗秦也会来攻韩国。韩王懦弱说李斯转告秦王说韩秦两国修好才是百姓之福。
姚贾带十车上等齐纨前来拜见齐相后胜，后胜嫌礼轻不见，让姚贾准备十车金饼。姚贾交代属下不要再购置齐纨，并让手下告知齐商，齐王联合赵魏以拒秦，秦不得已只能断绝与齐的往来，要齐商逼得齐王逐出魏赵之使，维系与秦的盟约。姚贾此计成，齐国商甲果然聚集在相府门外，请求齐王驱逐赵魏使臣。后胜要求速见秦使并进宫面见大王。
齐国和韩国惧怕秦国拒绝出兵援魏，赵军孤掌难鸣，如此以来，只能让魏军和秦军拼命。
郭开又在撺掇赵王说王后和太后已出宫，赵王也可以在邯郸城内随意游玩。春平君赵佾拦住赵王车驾，问庞暖撤军魏国该当如何，郭开说与他们赵国毫无关系。赵王也说春平危言耸听。
嬴政收到多方来报的好消息，李斯带来消息，韩王拒绝了魏王援助。姚贾也派人禀报齐王再次和秦之策。王翦回报，赵将庞暖已经退守邯郸。
李斯又来到韩非府上，结果府中小厮又说公子非去探访友人。李斯不禁感叹一别十载，如今真是难得一见。
李信与杨端和商议魏军的弱点就在粮草，经过对地势分析二人准备火攻。嬴政来到秦军大营。与众臣商议，下一步该如何走。嬴政分析赵秦已成世仇。魏国虽然日薄崦嵫，但是恨秦之心却昭然若揭。韩国地处九州中央，但是若六国合纵，韩国必加入。嬴政问灭韩、赵、魏，首当其冲者，应为哪国。几位臣子意见不一，有人说应趁现在战势继续攻打魏国，有人说应先灭赵。
