经过一番分析，李斯认为应该先灭韩国。因为韩国地处中央，于剪灭五国大为有利。如若先灭赵，那秦国国力也将损失，不加以时日休养生息，将难拒山东诸国。王翦始终认为应该先灭赵，他认为今后要荡平六国，应当先挫其强夺其锐。渭阳君反驳道，如果先攻打赵国那正给诸国制造了合纵的机会。王翦等人与李斯展开了激烈辩论，对攻打赵还是韩国还是争执不下，嬴政说时候不早了，改日再议。
昌平君和渭阳君前来拜访李斯，二人担忧，大王因对赵人之仇隙贸然决定出兵攻赵的话，将对大秦不利。李斯谋说应先解开嬴政心结，说起文信侯离开之际曾说要李斯为了大秦和大王考虑，应当早日迎归太后。李斯说，迎归太后是当务之急，这样也是为了避免给六国留下口舌。三人决定伺机而动。
邯郸宫内赵王独自一人喝着闷酒，反应过来被嬴政所骗，对于顿弱投靠咸阳也大为愤怒。又想起嬴政牵制赵军，趁机夺取魏国三个城池，一气之下要出兵攻打秦国。倡后向赵王偃献计，说不动一兵一卒，便可让嬴政前来邯郸。她说秦王的母亲是赵人，让人将赵姬请入邯郸，这样嬴政便会忌惮三分。
嬴政在宫内逗扶苏，笑说扶苏长得快。离秋夫人和芈华夫人因为嬴政礼服配色产生分歧，故意说起太后。嬴政心烦，不过走出殿外后，嬴政还是让赵高通知两位夫人挑几批楚锦送往雍城。
嬴政又召集众臣在谈灭三晋之事。李斯提出灭韩的具体谋划，李斯说灭韩时，齐楚不足为虑，如若赵国相助韩国，大王可以修书一封，请燕国攻打邯郸。如此以来，赵国陷入两线作战，便不会来助韩国。王翦提出灭赵之策，王翦提出与赵作战不在于军力而在于国力，就是要耗。大秦沃野千里，粮草充充足。而赵国粮草不足，又提出可引三路人马攻赵都邯郸。
因为郭开派去的密使无用，赵王就派郭开亲自前往雍城将赵姬请来。郭开推脱不得。
郭开让手下说齐国话，瞒过秦兵边关盘查。街上，郭开看见了当初来邯郸的秦国外客陈驰，陈驰又回到了秦国做官。
李斯在街上遇见故友茅焦，他告诉李斯说陈驰因为齐纨生意百金之事与他争执数日。李斯请茅焦做秦国的客卿。
郭开请守卫太后的宫中军士喝酒，言明太后曾经是他的恩人，他想要当面会见太后，报答恩德。
渭阳君与李斯商议说大王让属下送楚锦给太后，这说明大王思念太后。李斯说请归太后这事就由他来办。
郭开在城内开了一家邯郸风味的糕饼铺子，掩饰身份等待时机。
嬴政在朝堂之上宣齐使茅焦觐见，因为茅焦与陈驰争执之事，嬴政说百金可有内廷补给他。谁知茅焦竟然说起太后之事，嬴政一听太后便发火，要将烹了茅焦。茅焦以三寸不烂之舌，震惊秦国忠臣。茅焦说，嬴政以平定天下为己任，却幽禁生母，杀害亲弟，已为天下人之所不齿，今日嬴政若杀了他，更坐实了嬴政是非不分。李斯替茅焦求情对嬴政晓以利弊，说嬴政软禁太后已不孝，今日茅焦忠诚直言若被杀，会给天下人留下口实。嬴政也知道其中利害，并不是真想杀了茅焦，在茅焦即将下锅之时拦住他，说不能遂了茅焦心愿，让茅焦全了忠臣之名，自己留下骂名。嬴政让李斯以后有什么建议要直言说给他，不必再借他人之口。
