嫪毐叛军猛攻章台宫，樊於期率众人拼死抵抗。叛军杀入李斯府，李斯府内不见人，叛军见厨房灶台尚温，断定人并未逃远，派人追杀。此时蒙恬遇到前来报信的李信，得知骊山大兵已落入嫪毐亲信手中，蒙武被挟持，二人速赶去雍城禀告嬴政。
嫪毐因久攻不下相府而对属下发火，手下献计去武库找攻城车破城槌。
李信蒙恬路过郿县寻找援军。
章台宫内，宫女小妍和寺人前来告知冬儿外面叛军众多难以护住公子，冬儿跟着两人先行逃走了，樊於期来找冬儿没有寻见，后赵竭带叛军前来发现公子扶苏已不在，命人寻遍宫殿也要找到。
樊於期在宫殿内东躲西藏，赵竭的人紧追不舍，他翻身悬挂在墙壁上才摆脱追兵。
李信蒙恬二人在郿县街上高声呼喊逆贼嫪毐叛乱速速赶往雍城护驾，因郿县中有众多老秦氏族，很快就集结了一队人马，众人都要赶往雍城去救大王。
小妍和寺人带冬儿去甘泉宫，此时甘泉宫是最安全的地方，寺人去找樊於期，小妍带冬儿抱着公子扶苏先行。
雍城朝堂上，李斯言道情势危急，叛军明日中午或可兵临城下。此时有人来报郿县数千百姓前来救驾，嬴政让李信蒙恬二人率众兵部署御敌。嬴政坚持冠礼如期举行。
王贲来营找到其父王翦，告知骊山大营有变，王翦面临无诏班师可致死罪的风险，仍点兵去雍城保护大王。
属下告知嫪毐仍未找到公子扶苏，嫪毐痛骂属下无用，亲自来到章台宫内，告知属下务必找到公子扶苏。
李斯夫人及儿子等人见战事稍息，遂来晋咸居投宿，被老板猗丰认出，走至殿内发现渭阳君等人也在此，众人听闻章台宫被攻破，担心公子扶苏落入叛军手中，李斯之子说没有消息就是好消息。渭阳君等人决定混入皇城解救公子扶苏。
嬴政对前来护驾的郿县军民承诺日后必加爵封赏，众锐士意气风发高呼大秦万年。
渭阳君和李斯之子李由请来老廷尉隗状前来帮忙，众人宫外准备混入宫中，并商议好救出扶苏后的对策。
嫪毐突然出现在甘泉宫，小妍让冬儿藏到橱柜里，此时襁褓中的扶苏正在熟睡。小妍拖住嫪毐，嫪毐却欲强暴小妍，公子扶苏却突然啼哭引起嫪毐注意，冬儿和公子扶苏还是被嫪毐发现了。冬儿为护扶苏被嫪毐杀害，临死前回想和嬴政的过往种种，想起自己曾说过的若能为政儿死也是她的福分，如今也算遂愿了。宫女小妍抱着扶苏拼命逃跑，千钧一发之际被樊於期所救，在逃跑的路上小妍被箭射死，只剩樊於期只身带着扶苏逃跑。
此时，王翦派去打探的人回话说骊山大营已空，王翦命兵士卸掉辎重，去截杀反贼。此时叛军离雍城不到五十里，雍城正加紧守备。
寺人石为了护樊於期和扶苏又丧命，樊於期终于遇到有人接应，带扶苏冲了出去。渭文君为护送扶苏也在此丧命。
芈启芈颠带着，来到咸阳南门，来此接应的正是芈宸，众人谈到相邦府被嫪毐攻打了一日一夜尚不知是何情形。芈启芈颠将大王诏书仍入吕不韦府，命将士四下传送王命，要咸阳军民共同剿灭叛贼嫪毐，平息叛乱。渭阳君等人去领王命欲发动全城百姓诛杀嫪毐，将扶苏安置隗状家。
