秦国太后监国，相邦辅政。现在吕不韦又想用仁政来征服六国。李斯认为现在应该用法家思想来统一六国。李斯表示自己愿意用自己毕生所学来辅佐嬴政。若秦统一六国，李斯认为应该废除分封制，这正和嬴政的心意。
因为秦赵交好，秦不愿意出兵攻打赵国，燕国只能独自面对强大的赵军。几次交战下来，燕军大败。赵国夺燕国三十六县，并把其中的十一县送给了秦。从此，秦燕不睦。
甘罗出使赵国归秦，来见嬴政。甘罗夸耀吕不韦的妙计，还说吕不韦要封自己为上卿。等吕不韦来到宫中见嬴政，甘罗已经是地上的一具尸体了。嬴政杀了甘罗。吕不韦却没有一点点伤心的样子，他告诉嬴政，甘罗是秦臣，身手交给了嬴政。吕不韦让李斯来见嬴政。吕不韦问李斯为什么不及时劝住嬴政。还没有等李斯回话，吕不韦就让他下去。吕不韦要让李斯成为长史，要重用李斯。
赵国赢得了胜利，在宫中宴请群臣。炫耀是因为自己的才能，赵国才取得了胜利。
李斯成为了秦国长史，有了自己的府邸。王绾和樊於期深夜来拜访李斯，祝贺李斯升官。李斯告诉二人，现在的权力都在吕不韦身上，即使嬴政有大志，却也没有权力。王绾觉得等到嬴政亲政的时候，吕不韦一定会交权。樊於期无意间谈到了嬴政视察修渠的事情。李斯却很感兴趣，让樊於期讲细节。李斯听后，觉得要出大事。看起来只是处理了一个家臣，但是动极到了国本。
赵姬身体不舒服，嫪毐想为赵姬传太医。但是赵姬却不愿意，她怀孕了。嫪毐听到这个消息，居然还有些高兴自己有孩子了。可是赵姬的一席话就像是一瓢冷水浇下来。这个孩子不能留，但是嫪毐却坚持要留下来，哪怕自己去死。赵姬要离开咸阳去往壅城。离开的时候，嬴政来给赵姬送行，想让赵姬留在咸阳。但是赵姬去意已决，她安慰嬴政，自己只是去一段时间，说不定什么时候就回来了。她怎么可能留在咸阳，不然怀孕的事情就会被发现。
修渠侵占了一些人家的封地。大家来到咸阳找赢傒来评理。大家让赢傒代表宗室去找吕不韦商谈。咸阳城内，不知道谁传的谣言说嬴政要废分封制。大家都在暗地里谈论这件事情。
各地封主围在相府要见吕不韦，可是现在的吕不韦不想见客。蒙恬兄弟二人进宫把现在的情况告诉嬴政，李斯认为现在就是压住宗室。吕不韦想用地来换去修渠侵占的封地。渭文君觉得这主意不错。但是嬴政却不愿意把这土地拿出。吕不韦希望嬴政可以收敛脾气，他的一举一动都关乎数万人的性命。
