忽然传来消息：娄振的脚被砸坏了，南下无法成行。
娄振老婆来向陈家善请假，并要求退出南下行列。陈家善决定前去看望，孟思远王三成同行。
王三成略施小计，即令装伤的娄振露出破绽。
孟思远大为痛心，以兄弟情感化娄振认识错误——南下中，离不了“活地图”的作用，我们兄弟四人(孟思远常山王三成娄振)不是在淮海战役中立过“生死与共”的誓言吗？
娄振来找唐志先，请求原谅自己，并深刻检讨……
以一组碎景表现临城党校的训练、学习、生活。
在生活中，孟思远发现了司徒梅这个南方人对山东饮食的不习惯，于是大讲吃大蒜的各类好处，甚至费尽心机为她想方设法改造饮食，不料适得其反，司徒梅依然不能适应。
周玉也不能适应山东饮食，背着人悄悄作自我调整。去向孟思远求教，孟却没有那份耐心……
常山察觉了孟思远的良苦用心，便将自己这个南方人如何适应及改造饮食的体会与方法告诉之。孟思远如获至宝，教司徒梅如法炮制，司徒梅偏偏不肯相信。
周玉听说后，与司徒梅一起依法炮制，果然胃口大有改善。
她们请孟思远一同享受这可口的美味，不料这一回轮到孟思远“水土不服”了……
上级决定南下干部纵队训练结束，向南方开拔。
“解放全中国”的大规模军事行动开始了！
大部队行军。打仗。敌机轰炸。
南下干部纵队的行军途中，时不时遭遇小股敌人。
一日，当思远王三成刘小钟冲进被敌人纵火的屋子救人时，房梁塌落，“大力士”常山奋起神威，双臂托梁，保护了大家的安全撤出……
因发生了国民党溃逃匪兵袭击的事件，唐志先宣布了新的纪律：外出须两人以上，且须事先请假；早晚各点名一次，凡缺席者一律作逃兵论处！
正当这时，孟思远从支前民工队伍的老乡中突然获悉母亲病危的消息，犹豫再三，决定冒险回家见母亲最后一面。
雨夜。
孟思远擅自悄悄离队，踏上回家之路。
王三成因事遍寻孟思远不得，大为奇怪。找娄振问之，娄振怀疑孟思远恋家情重，不愿南下，可能作了逃兵。两人即向中队长陈家善汇报，陈大急。司徒梅得知后，认为这是大事，必须向唐志先大队长汇报，陈家善不愿，认为事情还未弄清楚。
周玉知道后，决定不顾一切前去追回孟思远！
孟思远匆匆行走至半途，突然想到了唐志先宣布的“外出须两人以上，且须事先请假；早晚各点名一次，凡缺席者一律作逃兵论处”的部队纪律，开始反思自己擅自离队的错误性质。思想斗争良久，终于疾步返回。
王三成与娄振向陈家善要求前去追回孟思远。初，陈家善不同意，王三成与娄振宁願受处分也要前往！王三成甚至把枪拍在了桌子上：中队长，我们是割头不换的兄弟啊！常山得知后，也要一起去，陈只得黙许，而且要他们骑马前往，快去快回。司徒梅认为这是企图为逃兵事件开脱，属严重的包庇行为！要向上级反映，遭到了陈家善的呵斥。
孟思远在归程途中，突然遇见前来追寻自己的周玉被溃散的七八匪兵绑架，连忙悄悄追踪下去。
土地庙。匪兵企图侮辱周玉。
孟思远赶到，运用自己的机智，吓跑了惊弓之鸟的匪兵，救出了受伤的周玉。
不料匪兵们尾随其后，行不多远，竟尔识破了孟思远设下的疑局，进而包围上来！
关键时刻，常山王三成与娄振赶到，掩护孟思远背着周玉离去，开始了枪战！
天已亮。集合号吹响。
而孟思远背着周玉举步维艰，一路踉踉跄跄行来，距离集合点仅一箭之遥！
常山王三成和娄振则押着俘虏和负伤的战马也在艰难前行！
集合点。司徒梅很革命地揭发了陈家善的行为，唐志先大怒：在陈家善中队居然一下子出了五个逃兵！
万般无奈之中，王三成让负伤的战马冲向了集合点！
唐志先与众人奔了出来，于是看到了背着周玉的孟思远与押着俘虏的常山王三成娄振！
这时，最后一遍的集合号吹响了……