娄振拿了四块大洋，心虚，返回福州路找该妓女，拿出大洋，奚落妓女。娄振告诉宋氏他丈夫身上有血案，宋氏害怕，请娄振帮忙。娄振私自带周玉来见邝，被审讯员阻止，娄告诉他事情原委，审讯员却让娄振走正常的程序。
娄振用此事要挟宋氏，说邝的双手沾满了革命者的鲜血，现在能救邝的只有他了。宋无奈，替丈夫求情，最后与娄上床。当晚，娄很晚方归。思远、三成、老骡头均很担心他，询问他，娄将所有不快都发泄在老骡头身上。从此娄振和宋氏就厮混在了一起。白天，娄振穿上警服，和大家一起忙着工作；晚上，便换上便装，偷偷地敲响宋氏的家门。思远和娄振一个宿舍，娄振的夜不归宿引起思远怀疑，思远问他，娄振编造谎话推诿。唐组织讨论老骡头入党的事情，娄反对，说老骡头入党动机有问题，结果老骡头入党的事情只能暂缓。
思远向老骡头解释，让他经受得了考验。老骡头拿出妻子从乡下邮寄来的信，让思远念给他听。1949年10月1日。工厂大礼堂、部队操场、学校操场、马路上人头济济。都在听毛主席宣布中华人民共和国成立了——天安门城楼的历史镜头。工人纠察队的工作告一段落。上海的第二轮经济危机来了，物价飞涨。上海资本家的“神仙会”。八仙桥一品轩茶楼(打桥牌)。众人对局势又一次议论纷纷，再次凸现了司徒望平、孙向本、“智多星”沙先生等各自不同的立场。司徒望平对未来充满了信心。
唐派思远、刘小钟去面粉厂组织生产。司徒梅因联系工作骑着自行车去郊区的团委，不料下午竟然下起了暴雨。唐志先有事找司徒梅，却被告知她去了郊区。唐见了恶劣天气，连忙打电话给郊区团委，才知道她已经离开1个多小时了。正值下班时间，唐开着车来到郊区找司徒梅。大雨中，司徒梅摔倒了，自行车也摔坏了，她只得推着自行车在穷乡僻壤的郊区行走，最后吃力地坐倒在地。此时，唐志先开着车来到了她的面前，让无助的她心中有了暖意……
不料，轿车在半路上竟然抛锚，两人只得坐在车内，第一次如此近距离地坐在了一起谈话。上海不少的道路积水，唐敏锐地感觉到暴风雨来袭，市里一定有保护工厂和市民住房的紧急措施和任务，连忙和司徒梅抛车赶赴工作岗位！在暴雨中两个人奔跑前行。司徒梅摔倒，唐拉着她一起奔跑，司徒梅却让他不要管她，自己赶紧赶赴第一线！唐却对她不离不弃。唐终于赶到了第一线，却是最后一个赶到的领导。陈毅看着浑身湿透遍体泥浆的唐，对其迟到发怒了……
工厂。劳资矛盾爆发。老季率工作队安抚工人，工人却冲入了资本家办公室要求发已经停发了好几个月的工资，否则就要不上班举行罢工。但此时上海面粉紧张，急需面粉，面粉厂不生产将直接影响时局稳定。上级指示，要本着劳资两利的原则去处理劳资纠纷。思远去找面粉厂的资本家孙向本，提出在国家困难的时候，希望他能以大局为重，给工人发工资。而孙向本向思远哭穷，面粉厂因为国民党政府的横征暴敛和巧取豪夺，早就入不敷出，银行贷款无法偿还，已经到了破产的边缘，连他家里的贵重物品都卖了，根本没钱发工资了。周玉至，思远很高兴，但不明白工作队的名单上并没有她，她怎么会来的？周告诉他她是被派来做女工工作的。思远相信了孙向本所说的话，但周玉却觉得事有蹊跷。遇到厂子里的老工人老于，从老于处得知孙向本这人心眼多，难弄，有个外号叫“小精怪”，说的话大多不靠谱。最后，老于暗示周玉可以去查孙的帐，周觉得十分有道理。