周玉跟思远说了查账的想法，但思远觉得没有必要。周觉得思远可能被孙骗了，思远表示对工厂管理自己不熟悉。周玉自告奋勇地表示要去调查，思远反问，难道你懂？周玉笑着说自己曾经学过会计。而刘小钟打得一副好算盘。两人一起核帐。周玉逼着思远配合自己，两人找到宋经理，周机智地从宋那里弄到了这两年工厂进货、出货的帐本。在周核对帐目的时候，思远来询问，见无大进展，认为周玉是多此一举。
周玉终于从中查出有一批货去向不明。宋最后无奈地说出资金被转到国外的孙少爷那里去了。思远这才意识到自己差点上了孙向本的当，十分感谢周玉。思远找到孙，孙被迫承认了，但表示手里真的没有资金了。思远说他变卖生产资料，转移了资金，造成发不出工资的局面，一旦真的到了开不了工无法生产的时候，就是扰乱了上海的经济秩序，那是要治罪的！孙害怕了，他表示愿意配合政府，但他现在真的没钱。工人又来闹事，并对思远不满，思远只能将孙保护起来，让他住进了饭店。司徒梅回家，与父亲谈到了工厂生产的事情，父女发生争吵，司徒望平告诉女儿为了为了保证工厂的开工，为了购买原材料，他已经将家里的金银首饰变卖了。司徒梅没有谅解父亲。
唐从司徒梅处得知了此事。唐志先去司徒望平家，两人边下围棋，边谈经济发展的情况，司徒望平说资金和原料都紧张，他现在是黑市买原料，平价出成品，多产多赔，唐让他写了情况，要向市政府报告。从谈话中，司徒望平感觉到了唐对司徒梅的好感(唐可以询问司徒梅没参军之前的故事)。
孙向本的女儿孙凤儿出场。孙向本夫妇原本多年无生育，便去上海育婴堂领来了孙凤儿这个女婴，不料后来孙向本的太太忽然怀上了，并且产下了一个男孩，孙凤儿在家中的地位自是一落千丈，穿无好衣，食无良馕，几与下人一般。只是孙凤儿渐渐长大，倒也出落得亭亭玉立，颇有几分姿色，这才稍许赢得了孙向本的脸色转暖——其实孙向本的心里是另有一番算计。思远来了，说政府低息贷款和平价供应原粮，孙大喜，答应马上向工人解释，工人们这才勉强散去。唐志先无意间在思远面前流露出自己对司徒梅的好感，思远为两人感到高兴，但心中有了一丝莫名的失落。
司徒梅决定参加南下服务团，继续南下。上海各大学的青年学生积极响应中央号召，报名参加南下服务团，许多人抛弃了优裕的生活，冲开了家庭的阻挠。有个叫张莉的女生欲报名，父母不舍得，司徒梅现身说法，父母终于同意女儿南下。思远来看望司徒梅，得知她要继续南下，希望她能征求一下唐的意见，司徒梅大惑不解，思远告诉她，唐喜欢她。司徒梅愣住。但司徒梅坚持要南下，她说出进了上海回家之后面对父母时竟然产生了一丝留恋和犹豫，不再像以前那样坚强了，这不是一个坚强的革命者应有的情感。不过她答应思远，等南下的日期确定下来之后，她会自己去告诉唐的。
孙向本让念过几年书的女儿多多接近思远，说像他这样的南下干部大有前途。女儿不情愿，说父亲以前曾经打算介绍她跟国民党的白副官，现在又要她和南下干部，怎么跟个墙头草似的！婚姻的事情她想自己做主。孙却恼怒地说如果没有自己当年从孤儿院把她抱回来辛辛苦苦一把屎一把尿地养这么大，她说不定现在还是一个在街头流浪的“小瘪三”呢，要她懂得知恩图报！孙凤儿虽然十分反感父亲的做法，但又表现出十分的无奈和软弱。周玉和思远工作到很晚，周玉提出要思远送她，思远第一次知道了周玉居然怕黑——原来从周父被杀那天起，她的眼睛出现了短暂的失明，心理上就有了障碍。思远很为她担心，并产生了怜悯之心。毕竟，她这么年轻就经受了这么多的打击。孙向本将女儿带到厂里，并有意安排她做思远的秘书，遭到思远的拒绝，孙便将女儿留在了厂里的办公室工作。司徒梅来到厂里找思远，告诉他她已经被批准继续南下，思远请她一定要告诉唐志先，司徒梅忽然说出自己有些害怕面对唐。思远揭示她是怕伤害唐，因为她已经喜欢上了唐！司徒梅呆住。
娄振与邝妻宋氏过上了如同夫妻般的生活。宋氏给他烧上海的本帮菜，娄也渐渐喜欢上了菜肴的口味。宋氏劝他以后少吃别吃大蒜了。娄答应。宋氏问他邝案的近况，娄推说还正在审查，他会帮忙的。唐志先生病了。司徒梅得知后，犹豫着，终于敲响了唐的办公室。当唐得知她要继续南下时，呆住，他请求她不要离开，因为他喜欢她。而司徒梅则说自己从未想过要嫁人。唐表示想去找领导说，司徒梅却说他即使把她留下，她和他也只能是上下级的关系。唐十分难受，问她难道自己在她心目中真的连一点地位都没有吗？司徒梅犹豫着，终于告诉他正因为有地位，所以她才选择离开，并感谢唐喜欢她。司徒梅离去。唐十分伤心。