上面突然来了紧急任务，部队正在攻打一座叫南江的城市，准备接管的干部还没赶到，要求南下干部纵队先派人接管下来。大家都磨拳擦掌，特别是三成，态度更是积极。最后，纵队决定派他们这个大队前去接管，大家匆忙上路。大家紧跟大部队进城时，城市已经被解放。三成和思远他们奉命去接收一家机械厂。
进了工厂，受尽了资本家剥削的工人把他们围了起来，愤怒控诉资本家的罪恶。同时还告诉他们，在国民党撤退的时候，曾想把这个工厂炸毁，是地下党带领工人们拼着性命把工厂保护了下来。三成听着，十分感动，看到工人们个个面露菜色，衣衫褴褛，不由得把大手一挥：工资提高一倍！工人高呼共产党万岁，三成一高兴，又把手一挥：江山是咱的了，咱说了算，再提高一倍！
思远觉得不妥，在一旁悄悄提醒三成，早就乐晕了的三成哪里听得进去？认为该是我们说了算的时候了！而娄振刘小钟则随着唐志先常山进了一个资本家家里，富丽堂皇的一切令从来没见过世面的娄振目瞪口呆，珠光宝气的资本家太太更是让他眼花缭乱。趁屋里没人，资本家太太偷偷把一个玉鐲往他手里塞，娄振吓了一跳，象被火烫了一样把手甩开，大声地训斥资本家太太。
这一幕恰巧被进屋的唐志先常山看到了。在干部会上，唐志先表扬了娄振拒腐蚀的革命意志。娄振很高兴。不料，机械厂大幅度提高工资的事在全市引起了轰动。不少工厂的工人也要求大幅度提高工资，并且引起工人们的情绪波动。
三成和思远被紧急召到军管会，在那里受到了唐志先的严厉批评。当问起是谁的主意时，思远抢着说是自己的，唐志先心里明白，却也没过多追问。三成颇为不服：不是翻身得解放吗？不是说进城要依靠工人阶级老大哥吗？给工人阶级长点工资还有啥错？唐志先告诉他们，管理城市，只靠朴素的阶级感情不行，只靠热情也不行，要靠科学！必须按照科学的经济规律办事！思远认真地记下了这句话。
二人从唐志先那儿出来，三成问思远为什么把责任揽在自己身上，思远说三成也救过他。三成豪迈地拍着他的肩膀说：够哥们！正说着，唐志先派人来叫思远回去。唐志先问思远，那主意真是他出的吗？思远还一口咬定“是”。唐志先又说：是为了报答在“逃兵”事件中三成救过你吧？思远回答不出来了。唐志先教育他，兄弟情谊固然重要，革命原则才是立身之本。如果只讲兄弟情谊，那就是把共产党当成了帮会组织，这样的帮会组织永远学不会科学地治理天下。思远问唐志先，他这几天总说科学科学，到底什么才是科学呢？唐志先给了明确的释义。
思远一个人独自在寝室。司徒梅来找卫生员，发现思远一个人在纸上涂鸦。原来孟思远写下了一首情诗，态度诚恳地请司徒梅帮助修改提高，司徒梅吃了一惊，勉强地收了下来。回到寝室后，对诗歌并不感兴趣的司徒梅拿出诗稿，请喜欢唐诗宋词且十分偏爱李清照词的周玉看看。当周玉得知是思远写的，而且似乎是写给司徒梅的，心里有点儿不是滋味。周玉拿着修改好的诗稿给思远，思远误以为是司徒梅修改的，大加赞赏，周玉十分失落，离去。
周玉的情绪被司徒梅察觉，司徒梅试探周玉，始知是因为那首诗。司徒梅找到思远，思远对她为自己修改的诗赞不绝口。司徒梅告诉思远，那是周玉润笔的，自己根本不懂诗词。思远愣住。心情不佳的周玉遇到了刘小钟，善解人意的刘小钟给周玉讲笑话，逗得周玉终于露出了笑容。周玉与老骡头走近，相互关心。
周玉欲回家探望父母，老骡头给她两个鸡蛋带去，周玉感谢。周玉至家，父女团聚。父亲告诉她周家是一个秘密联络点，以后父亲很快将去公安局上班了。周玉此时才明白原来父亲是一名老共产党员、老地下工作者。父亲笑着告诉她，所以当年才送她去了部队干革命。
有人叩门。地下交通员给周父送来了一枚汽油打火机，其中藏匿着重要的情报：“上海市城防兵力分布图”。交通员正准备离去时，军统上海情报站站长邝立仁亲自率特务追踪而至！周父情急之下将情报交给了周玉，让她务必转交给陈毅司令员。周父和交通员掩护周玉离去。周玉才跑出小巷口，便听到家中传来了枪声！回头一看，身后大火正熊熊燃起！火光中，她看到了特务奔出，并发现了其中一个特务(邝立仁)的体征！然而，正当特务回转过脸的那一刹那，她的眼睛竟然短暂失明了！此时，巡逻的解放军赶到，周玉告诉他们有特务，解放军与特务发生了枪战，当场击毙两个特务，邝立仁却逃跑了。当周玉知道父亲和交通员已经牺牲时，她慢慢地坐倒在了小巷的一角，泪水无声地划过了脸颊。巡逻的部队很快将周玉送到了陈毅处。周玉将打火机交给了陈毅。陈毅拧开打火机，从中取出了一卷微型胶卷。陈毅敬佩地说周玉的父亲是个英雄，并脱下了军帽默哀。临别时，陈毅叮嘱她不要将有关情报的事情告诉任何人，因为这关系到上海的解放。周玉点头。回到部队，周玉的眼睛红肿着，思远以为她恋家，取笑她。老骡头问她发生了什么事情，周什么都没有说，独自躲在被子里痛哭。
老骡头去取给养，回队伍的路上，遭遇三个穿便衣的国民党溃军抢给养，老骡头与之进行了殊死搏斗！周玉、思远见老骡头不归，赶去，解救了老骡头。接管这所城市的干部已经到了，唐志先大队的任务已经完成。他们立即追上了南下干部纵队，继续南下。南下干部纵队来到江苏丹阳，中央在这儿展开了为接收上海专门进行的培训。上级让大家在驻地待命，不许随便出门。但经过了长途跋涉进了这个秀丽的江南小城，都想出去逛逛。三成和娄振约思远出去，思远老实地说领导不让出门，二人笑话他太胆小，思远还是不肯出去，三成和娄振丢下他出去了。
三成和娄振在街上逛，欣赏江南的小桥流水和女孩的秀丽容貌。两人来到一家戏院门口，欲进去看戏。门房却不放行。三成恼了：老子辛辛苦苦流血打仗，好不容易打下天下，看看你们的戏院还不愿意？没想到那门房已经听上头宣布过解放军的纪律，并不惧怕他，就是不许他进。正争执不下，门房一呆，不敢说了：一支枪管顶住了他的腰！是娄振拔的枪。门房胆怯地让开了路，二人得意洋洋刚要进去，突然让一个声音镇住了：站住！
二人回头，看到一个身材健壮、相貌堂堂的军人，怒不可遏地命令他们滚出来！还让警卫员下了娄振的枪，要他们向门房道歉！三成不服气，还想说什么，娄振赶快拉住他。娄振已经认出来了：他们遇上了陈毅司令员！二人赶快乖乖道歉，灰头土脸地跑了。他们回到队上，知道这一次闯大祸了，战战兢兢不知所措。陈毅命人找来唐志先，劈头盖脸一顿怒批：那还是我们的南下干部吗？不，那是国民党的丘八、土匪！丢我们共产党人的脸！唐志先回来就把三成和娄振叫来，关了两人禁闭。常山找两人谈话，以组织和朋友的双重身份。两人认错，娄振却私下不服气。