土地庙。解放军冲入，捕获数名留守特务！邝立仁带领着孟思远和长老等人狼狈转移。唐志先等人筹备上海军民150万人大游行——纪念七七抗战12周年和庆祝上海解放，安排娄振、王三成加强保卫工作。邝组织人马准备最后的一搏——破坏游行。他们已经联系了浙东土匪屠凤良等一起进行武装破坏——爆炸自来水厂和发电厂。刘小钟、司徒梅以及基层的工人等筹备参加庆祝游行的欢庆节目。屠凤良带着手下的土匪一路潜行来到了上海郊区。
孟思远悄悄送出情报。1949年7月6日。上海军民150万人隆重举行庆祝大游行，庆祝上海解放。几乎在这同时，妄图在工厂在商店在南京路在游行队伍中搞爆炸搞破坏的特务全部被抓！邝也被孟活捉。枪声响了！聚集在市郊蠢蠢欲动的屠凤良土匪大部分被消灭，屠带领残部狼狈逃窜。
孟归队，立即冲进唐的办公室！孟追问周玉的情况，正值司徒梅在向唐汇报工作。唐告诉孟，周擅自与你接触，被关了禁闭！孟却着急地问她挨了那一枪后到底是生是死？唐说，正因为这样，她才要关双倍的禁闭！孟思远大急：那她现在在哪里？唐拎起了电话：周玉，你可以过来了。周玉至。周开玩笑问：我表现得怎么样？配合得好吗？思：你可吓死我了。思远看到周安然无恙，流下了眼泪。周：如果，你真的杀了我，为我流泪，我死也值了。唐和司徒悄然走开。思远和周玉两人对视。周玉和思远含泪看着对方，终于拥抱在了一起。周玉把常山的照片还给了思远。不知何时，唐志先和司徒梅已经悄悄退出了办公室。
唐志先说，让我们一起祝福思远和周玉吧。司徒梅不言，她已明白周玉和思远是彼此真正喜欢的。娄振见到法院门口写诉状的三个“讼棍”视墙上不允许写诉状的人民法院公告而不顾，大为气愤，下令把他们抓了起来，戴上了高帽子，让他们手敲铜锣进行游街。《解放日报》刊出了现场照片。陈毅见之大怒：这是把农村某些自发斗争的方式搬进了大上海，有违人民政府法令，不利于新上海的安定！有关人员必须深刻反省！娄振不得已开始写起了检查书。
《解放日报》再次刊出了《上海市军管会训令 关于处理三讼棍案的检讨》全文，联名签发者：主任陈毅；副主任 粟裕。娄振的检查书也全文刊出。娄振因为戴高帽的事情被陈毅“刮鼻子”，心中不服，在王三成面前发牢骚。周玉从思远处得知邝是上海国民党情报站站长，想起父亲死的时候对她说正是受到上海情报站站长的追踪，周提出想见下邝。
娄振审问特务邝立仁，邝顽固地表示坚决不投降，要为党国捐躯。周来到审讯室外，娄振得知后，表示一定要为周玉查出真相。思远和娄振带几着个战士来到邝家搜查。那是一幢小洋房，家里却只有一个年轻美貌的少妇宋氏和一个女仆。二人把宋氏叫来问话，宋氏吓得直掉眼泪，战战競競。娄振看她梨花带雨的样子，不觉心里一动，问话的口气也顿时严厉。宋氏说，她也是良家女子，是被邝抢来的，丈夫的行动她一概不知，只知道解放军进城的时候，邝匆匆带着电台跑掉了。
在家里并没搜出电台，思远和娄振小声商量，看样子宋氏也是受害者，并不知道什么有价值的东西，可以撤走了。娄振却严厉地威吓宋氏：你包庇反动派，这事还没完，老实在家呆着听候处理！说完二人离去。思远对娄振说：看样子这女人也是个穷人家出身，沦落到这一步也是不得己，干吗对她这么凶？娄振却说他平生最恨这种养尊处优，靠男人过日子的女人。话虽然这么说，娄振却再也无法忘记这个女人，晚上回到自己简陋的住处，眼前全晃着女人柔弱的样子，于是，娄振避开大家的目光，又回了宋家。前番凶神恶煞般的军人重新回来，宋氏吓得不知如何是好，以为娄振是想得钱财，便拿出四块大洋给娄振。娄振第一次见到这么多大洋，顺水推舟地接过来放进兜里。