食堂。警卫员要给唐志先打饭，唐不要，自己打了很多菜，司徒梅进来吃饭，唐请她过来一起吃，对司徒梅说其实结婚就是一起搭伙过日子，说自己和司徒梅都不小了，向司徒梅求婚，司徒梅说这是大事情，得回家和父母商量商量，唐说他已经向她父亲请示过了，她父亲说希望她将来嫁个革命家庭。他正好符合这个要求，司徒梅说他是个领导，唐说他在家里就是丈夫、女婿，以后还会是孩子的父亲，而不是什么领导。唐说如果她同意，他就向组织上打结婚报告。唐夹了块肉给司徒梅吃，笑着说以后就这样在一个锅里盛饭吃，只是要换个地点，司徒梅问换哪里？唐说：家里，我们两个人的家。
组织上来找司徒梅谈话。说司徒梅一直把革命工作放在首位，是个好同志。又说到唐志先是个优秀的老革命，身体也不太好，很需要有一位像她这样的女同志在身边照顾。司徒梅听懂了，和老唐结婚也是革命工作的一部份？回答是肯定的。 司徒梅回家告诉父亲：我要结婚了。父亲奇怪地问：怎么一点风声都没听你透露就结婚了？嫁给谁？答：我嫁给革命了！司徒望平摇头：你说错了，无论你嫁给了谁，他都是人，所以结婚就是一个你加上一个他，两个人一起过日子……司徒梅不想听父亲唠唠叨叨，径自去了自己的房间。
思远到唐的办公室，唐正在打报告。唐说孟的检查写的蛮深刻的，这里不是解放区山东，而是上海，要不断地提高自己的觉悟。孟问唐将安排他到哪里去工作？唐让他等组织上的安排。孟注意到唐手中的金笔，唐幸福地告诉他这是司徒梅送给他的，孟很为唐感到高兴，并问唐在打什么报告？他这个以前的通信员可以代劳。唐说这是结婚报告，司徒家的成分高了些，他在打报告给陈毅，这份报告是谁都代替不了的。孟高兴。孟将唐和司徒梅要结婚的消息神秘地告诉周玉，周高兴。孙向本告诉女儿，孟犯错误了，没有前途了，只能物色其他人了，女儿问孙，爸爸，你就一直把我当作是交换利益的工具吗？王三成来找孟，说娄被判了死刑，孟呆住。三成、孟找到唐，为娄求情，唐拿出娄在狱中写的忏悔信，他们再求唐，娄毕竟立过许多很多战功，唐不语。
唐去见陈毅。陈说看了唐的结婚报告，已经批示，唐接过批示念：司徒望平是红色资本家，与红色资本家的女儿结婚是革命的，没有理由不批准。陈毅说结婚时别忘了请他喝喜酒。唐高兴，但没有要走的意思。陈毅奇怪，唐转弯抹角地打探娄。陈毅大不高兴，说娄已经把自己的屁股坐到反革命的凳子上去了，天要下雨，娘要嫁人，是没有法子的事情，谁要为他求情，那就是丧失革命立场！唐说不出话来。陈毅话头一转让唐抓紧筹备婚事。唐志先回到办公室，孟思远还坐着等他。唐脸色沉重地让孟去见娄最后一面吧，孟呆住。监狱中，孟与娄见面。娄忏悔，说没想到自己这个“活地图”，在上海却迷失了方向。娄挂念孩子，孟说孩子他会关心，让娄放心。
老骡头给娄送来一大碗炝锅面，娄说自己有私心阻碍了他入党，又问老骡头来到上海这个花花世界眼睛花了吗？老骡头说，没花，因为那些都不是他的。孟遇到三成，听说他要去浙江剿匪，思远找到了唐，表示自己也要去，唐告诉他剿匪的形势很严峻，思远说，就让组织考验我吧。周玉来找唐汇报工作，在门口听到了唐和孟的对话——孟让唐先不要告诉周玉，唐答应。老骡头找孟，表示他也要去浙江，孟答应替他去跟唐说。唐与司徒梅结婚，陈毅到场。众人贺喜。
孟与周玉话别。孟把玉镯戴上了周玉的手腕，说这是母亲留下给儿媳妇的。周很感动。孟又送周一个手电筒和一包干电池，让她一个人走夜路要当心，并说为她的病寻访过医生，但一位最好的专家出差去了外地没回上海。孟将医生的地址留给了她，关照她一定要去，已经联系好了。周苦笑着问孟是否要离开上海？孟不答。周说她已经知道他要去浙江剿匪了，她表示也要跟他一起去，她明天就去找唐。孟不同意她去，说曾向唐汇报过，他也不会同意她去的。周问为什么？孟说，因为她的眼睛不治好，不能参加剿匪，太危险。面粉厂，周玉正在忙碌，刘小钟跑来告诉周，孟、三成等提前出发去浙江了，周连忙去追。周找到陈家善，陈告诉她他们刚走，车子开往长途汽车站了。周追至，看到他们的车，却错过。周找到唐，表示自己不想跟孟分开，唐不同意，说她身体不行。唐又说两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。三成、思远和老骡头离开上海，去了浙江。
一到杭州，听到当地口音，思远突然一阵激动：这口音听着耳熟，常山应该就是这口音，也许，常山就是浙江人。屠凤良从上海资本家沙先生处弄到了粮食。三人去省委报到，被分配到了余江县。省里领导向他们介绍情况：余江靠近蒋介石的老家奉化，过去驻守着许多国民党部队，国民党匆忙间溃逃，使许多没来得及逃走的国民党残部留在当地，变成了土匪，祸害百姓，与我们为敌。原来的县委书记是南下干部，前不久在农村土改时遭遇了土匪遇害。正谈话间，一个斯斯文文的人进来。他是余江县的现任县委副书记、县长项华。领导为他们做介绍，指着三成说这就是你们新任的县委书记。项华的脸顿时掠过一丝乌云。原来，项华在当地坚持游击战多年，早就任地下党的县委书记，余江解放后，上级任命南下干部为县委书记，自己成了副书记，项华早就有意见。县委书记牺牲后，他本以为自己可以顺理成章地成为县委书记，没想到，又派来一个新的。
三人一起回余江，言语间，项华已经流露出情绪，说什么北方来的干部水平高啊，自己不过是个陪衬。三成最不喜欢这样的人，说他阴阳怪气，而项华也不喜欢他。思远问项华余江有个叫大屋的地方吗？项华说没有大屋，但有个大坞冲，思远很激动，说很可能就是大坞冲，提出来说他想去大坞冲，项华说那地方现在可去不了，那是大土匪屠凤良的老窠。思远因为犯过错误，这回到余江只是个武装干事。项华问他参加革命这么多年为什么才是个干事，三成抢着说是领导特地让思远下来锻炼，将来另有重用，可思远却老老实实说自己犯错误了，是下来改造的。三成暗地里说思远傻，这样说会叫这些南蛮子看不起，而项华却因此对思远有了好感，觉得这个北侉子倒是老实。集市。思远、三成和老骡头遇到一个老乡，坐在大树下彼此谈得甚欢。项华在远处看到，愣住。悄悄命令几个老乡上前拉着他们就走，说家里发生了急事，让你们赶紧回去！三成思和老骡头不解，正被拉扯着行走在街上，项华闪出，告诉他们遇见的那个老乡不是别人正是屠凤良，而旁边山民打扮的全是他手下的土匪！思远听后出冷汗。王三成却大大咧咧地说，早知道，老子就干了他！三成与项华发生了争执。