雍齿虽出卖刘邦，但刘邦念旧情，不忍杀害他，欲偷偷放走他，却被张良发现。张良并没怪责刘邦，反喜他仁厚，但劝他应当众释放雍齿，刘邦不明所以。刘邦按张良指示当众释放雍齿，表明他之所以出卖众人是因暴秦逼害而铤而走险，刘邦把坏事归咎于暴秦，令群众更恨秦，决心跟随刘邦，刘邦大赞张良妙计。一月之期到，张良返韩，刘邦挽留，吕雉知他能助夫君成大业，不惜下跪恳求，张良被她感动，决定暂时留下。
项梁领军救齐，韩信投靠项家军当炊事兵，他暗中观察项梁军情，发现形势不妙，劝众人留下干粮，准备彻军，被众人取笑。后项梁果然退兵，得韩信早有准备，众不致捱饿，更赞他神机妙算。
项梁出战前，项羽叮嘱他要等自己的援军到来才可迎战章邯，项梁相信项羽说话，不理众将士要求出兵的劝喻，继续退兵死守。及后，项梁接到军报，以为项羽援军即将到达，其实这只是宋义的诡计，骗项梁出兵，项梁不虞有诈，于是立即出兵与章邯于定陶决战。韩信分析章邯兵法及项羽援军的去向，认为这是一个陷阱，坚决反对项梁继续进攻，但他地位低微，意见不获接受。项梁果真中了宋义的计，而宋义亦拒助项梁，项梁战败惨死。
项羽得悉项梁战死一事，伤心欲绝，心知是宋义设计陷害所致，但碍于形势，未能杀他报仇，心情恶劣。虞姬见项羽伤心，加以相陪，二人倾诉心曲，虞姬曾经历丧亲之痛，理解项羽之苦，二人距离拉近。项梁出殡，项羽暗暗立誓必杀宋义。