韩信大军抵达，刘邦为表欢迎，派郦食其当使者替他接风，但韩信以军情紧急，拒绝之，郦食其等讨厌韩信气焰，但刘邦不以为然。刘邦深夜往军营探望韩信，向他郑重道歉，并交回帅印，韩信见他诚心诚意，答应回师。
范增献计，建议项羽先攻刘邦的粮仓，以断其后路，项羽依计行事。韩信下令退兵，范增百思不得其解，而刘邦知韩信退兵，更忧心忡忡。项羽烧毁刘邦粮仓，回师到平原时，韩信战车军团杀到，因平地有利于战车阵，令项羽大军被围堵，形势逆转。幸范增及时派龙且支援，项羽全身而退。韩信凯旋而回，向刘邦献上项羽的头盔，刘邦喜出望外，韩信建议攻打其他诸侯，众认为应休养生息，应保留实力对付项羽，韩信拒绝。
彭越叛变，英布奉命剿灭，在彭越府中找到项羽秘密书简，内里表示项羽把弒君的罪行推卸给英布，请天下人惩处他。陈平向英布招降，并离间他和项羽，英布果然中计。英布背叛项羽，项羽念旧情，放他一马，并指一切是陈平的诡计。项羽心烦欲杀吕雉等人，但虞姬劝阻，二人吵起来。
韩信把众诸侯铲除，齐王向刘邦求和，刘邦令韩信收兵，韩信拒绝。刘邦派郦食其出使齐国斡旋，但韩信派兵围堵齐国，齐王一怒之下，烹杀郦食其。刘邦接获郦食其死讯，伤心不已。