项羽密会韩信，建议他背叛刘邦，一同分天下，韩信恨当日项羽对自己的侮辱，拒绝接纳项羽的建议，更羞辱他，项羽拂袖而去。刘邦得知韩信未有转投项羽，心中暗喜，韩信更向他誓言必亡项羽。刘邦封赐土地给韩信，求他回荥阳护驾，但韩信谓时机未到，拒绝回师，刘邦敢怒不敢言。
虞姬被护送返回彭城途中，趁机偷走，想返回荥阳找项羽，时护送虞姬的楚军，遭英布伏击，项羽接获消息后即赶往救虞姬。虽然虞姬未有被英布所掳，但她逃走时受伤昏倒在草丛中，其后听到项羽呼唤她的名字，惜无力回应，幸在最后关头，虞姬吹号角求援，终被项羽发现。虞姬和项羽经历生离死别，渴求平静生活，项羽决定与刘邦讲和，虞姬喜出望外。
项羽送吕雉回荥阳，刘邦大喜，认为是示好之意，愿与项羽和谈。吕雉得知刘邦欲纳薄姬为妾，虽有不满，但仍表现大方。刘邦和项羽各派代表出席和会，吕雉建议与项羽平分天下，众认为她妙想天开，她更欲参与和会，但被众大臣反对。吕雉坚持参与项羽的和会，力陈自己一力扶助刘邦成大业的功德，来到最后一步，她必须参与，张良等唯有接受。楚汉和会之上，项羽逼刘邦回巴蜀，刘邦感项羽欺人太甚，却怯于项羽威势，吕雉毫不妥协，且态度强硬，提出平分天下要求。项羽嘲笑吕雉狮子开大口，斥令她离开，二人反唇相讥。