吕雉为刘邦准备登基的帝王服饰，刘邦感激她所做的一切。会稽的百姓送上羽毛给吕雉当贺礼，她不明所以，陈平讨好她谓她已得天下，羽毛物轻情义重，吕雉欣赏陈平的急智。
吕雉探望虞姬，对她冷嘲热讽，表明自己更早认识项羽，但他不领她情，她改投刘邦怀抱，在她支持下，连刘邦这种市井之徒也能成大业。虞姬反指她只恋栈权势，非爱刘邦，吕雉对这番话反覆思量。
项羽准备带兵攻打汉军，夺回彭城，刘邦得知后大惊，但其部将贬低项羽，认为项羽只得三数万兵马，鼓励刘邦出战，刘邦亦踌躇满志，御驾亲征，领六十万大军与项羽对决。项羽兵分多路，讨伐刘邦军队，刘邦军队本是拉杂成军，加上他指挥欠策略，被项羽逐一击破。楚军重夺彭城，吕雉与一对儿女仓皇逃亡。
刘邦在睢水一役全军覆没，刘邦见血流成河，大受打击，欲向项羽投降，免生灵涂炭。吕雉在夏候婴护送下找到刘邦，见刘邦失魂落魄，出言鼓励，吕雉想起虞姬的话，决定牺牲自己也要保丈夫安好。
项羽领兵追杀刘邦，刘邦走投无路，吕雉假扮刘邦，抱着儿女跳车，引开追兵，让刘邦顺利逃出生天。钟离昧擒获吕雉交给范增，吕雉毫不示弱，更向虞姬表示愿为夫君奉献生命，虞姬同情她，劝项羽留她一命。项羽追到刘邦，刘邦命悬一线。