项羽准备伐齐，希望先与虞姬大婚并可以一同出征，范增反对。楚军中广泛流传虞姬是不祥人，，项羽认定是范增散播遥言。项羽向军队表明任何人不得伤害虞姬，突然有士兵刺杀虞姬，全军跪下求项羽杀虞姬，项羽大怒。此时，范增出言维护虞姬，谓她忠贞于项羽，不再反对她留在项羽身边。项羽见范增接受虞姬，感动不已，欲尽快大婚，但虞姬拒绝，劝他应全力伐齐，项羽答应不胜无归。
刘邦和吕雉检阅韩信军队，见井然有序，韩信反赞赏刘邦知人善任，吕雉劝韩信攻打楚都彭城，催逼他伐楚，韩信拒绝。。翌日韩信送上书简给吕雉，指后宫不得干预朝政，吕雉恨极韩信。
吕雉找陈平穿针引线约见项羽部将彭越，向他招降，彭越看不起吕雉，但她力陈利害后，彭越答应。陈平劝刘邦伐楚，并谓在地下掘出泥板，上写有楚亡兴汉字样，鼓吹刘邦是天命所归，应及早起义，刘邦蠢蠢欲动，但韩信认为时机未到，劝阻。
韩信揭穿陈平诡计，众诸侯认为韩信嚣张，拥兵自立，韩信见孤掌难鸣，即交出兵权，让刘邦重掌帅印，并告假还乡。刘邦亲自练兵，深受百姓支持，但韩信见状反担心百姓性命难保。刘邦攻打彭城，彭越原先答应投降，但临时反悔，刘邦三擒三纵彭越，后彭越被刘邦仁义打动，答应归降