项羽攻打刘邦，刘邦中箭受重伤，张良要他装作只受轻伤以稳定军心，刘邦忍痛支撑。刘邦感项羽因范增之死而变得急于求胜，担心荥阳百姓遭劫难。
虞姬渴求和平，求项羽停战，被他所拒。项羽加强攻势，刘邦担心城破，但韩信迟迟未归，陈平认为韩信对他抢走薄姬一事耿耿于怀，建议刘邦赐婚令韩信释怒，刘邦同意。陈平带同荥阳名媛殷嫱求见韩信，韩信恨透刘邦干涉其私生活，拒绝赐婚，更赶走二人。殷嫱温柔体贴，向韩信表示愿当则室，视香姬为正室，韩信终接受赐婚。
项羽拘押刘邦家人，逼他们写家书劝刘邦投降。吕雉一反常态，竟自愿写劝降书，诉说不再渴望当皇后，只求一家平安，劝刘邦投降。项羽派虞子期送上家书给刘邦，张良劝他不要在来使面前表露牵挂之情，以免被项羽要胁。刘邦依计在来使面前表现冷漠，虞子期向项羽禀报刘邦的看家书后的反应，项羽心中有数。项羽下令烹杀刘邦一家，项伯送上丰富的最后晚餐，吕雉知死期将至，请求项伯代向虞姬求情。虞姬欲阻止项羽熟杀吕雉等人，项羽一怒之下把她送回彭城。
项羽把吕雉等人绑在荥阳城外，当众烹杀，刘邦见状，既心痛又心急，张良劝他勿表现关心，刘邦故作轻松，更叫项羽分他一杯羹，气坏项羽。