虞姬堕马受伤，项羽不惜延误军情，范增苦劝无效，以请辞来逼项羽赶走虞姬。虞姬为免项羽为难，暗中离去，但范增派遣项庄杀害她，项庄不忍下手，其后见虞姬投河自尽。项羽得悉范增意图，即赶往救虞姬，只见她遗下的鞋子，悲痛不已。原来虞姬偷偷躲在草丛中，望他朝可与项羽重逢。
项羽欲派兵找寻虞姬，范增拒绝，项羽恨范增杀害虞姬，一时冲动欲杀他，诸将领维护范增，并劝阻项羽。项羽泠静过后亦不再恨范增，并雄心壮志，要于钜鹿攻打秦军。刘邦领军前进，想起张良的锦囊，吩咐他慢行，加上他不欲伤害无辜，下令停止攻城。
赵国破，项羽知是因宋义保留兵力，拒施援手而致，恨透宋义，遂向怀王禀报宋义罪状，更当众斩杀宋义，重揽军权。项羽决心与章邯决一死战，为项梁报仇，但范增认为不应为私仇而令旗下军队招损，项羽一意孤行。项羽下令破釜沉舟，军中上下不明所以，但韩信却悟出项羽必胜的决心。项羽和章邯两路大军决战于钜鹿，项羽兵法精奇，加上军中士气高涨，大败章邯。范增劝项羽应保留实力，不应追杀章邯，因赵高弄权，得见章邯兵败，他必向秦二世胡亥进谗，将章邯杀死，故不必浪费自己兵力，项羽无奈答应。虞姬混在难民当中逃难，被秦军擒拿，赵高见其美貌，把她献给秦二世。项羽在战场上找到虞姬物件，深信她依然在生。