刘邦接获项羽请柬，自知此行凶多吉少，与张良苦思良策，张良想出情、理和利三招以说服项羽，更要刘邦献上秦国玉玺给项羽以表诚意。刘邦和张良赴宴，项羽力数刘邦罪状，刘邦反驳，项羽开始心软，范增示意项羽杀刘邦，项羽竟视而不见。范增请项庄舞剑，乘乱剌杀刘邦，却被项伯阻止。时樊哙到来，找项羽斗酒，二人饮至醉醺醺，张良和刘邦借尿遁而离开。刘邦等安全返回军营，但张良要回项羽军营以善后。
张良向项羽献上玉玺，并表明刘邦非其敌人，项羽释疑，但范增仍认为他和刘邦是项羽最大的敌人，若不能招揽张良，必杀之。项羽杀入咸阳，欲自立为王，范增反对，认为应先请示怀王，但怀王认为刘邦先入关，怎可封项羽为王？项羽等怀王赐封等得不耐烦，欲自立为王。范增故意请张良为项羽起帝号，欲加害他，张良为项羽起西楚霸王一称号，项羽大喜。
项羽下令杀子婴，火烧阿房宫，以示反秦，却令天下人痛恨。项羽分封诸王，他封刘邦为汉中王，驻守巴蜀。刘邦等感巴蜀偏远且落后，认为项羽故意削其力量，感不满，但刘邦敢怒不敢言。刘邦跪地恳求项羽免他到巴蜀，项羽答应了他。吕雉知刘邦被分封到巴蜀，感不满，找张良修书以声讨项羽，张良劝阻她，认为应到巴蜀，免招杀身之祸。